Obchodní společnosti
Autor: Lukáš Resl
Pojem a obecná charakteristika

Právnické osoby, které provozují podnikatelskou činnost. Zakládají se sepsáním zakladatelské (a.s.) či společenské smlouvy (v.o.s., k.s., s.r.o.) nebo zakladatelské listiny (s.r.o.). Obsah nesmí odporovat zákonu a podpisy musí být úředně ověřeny. Návrh na zápis do OR podává zakladatel-é, kteří do vzniku za společnost jednají společně. Jejich závazky přecházejí na společnost dnem vzniku.
Zdroje kapitálu tvoří základní jmění (vklady), rezervní fond a ostatní pasiva.
Zrušení se děje uplynutím doby, splnění cíle, rozhodnutím společníků nebo odpovídajícího orgánu společnosti, rozhodnutí soudu(z důvodů nečinnosti, ztráty podnikatelského oprávnění, porušení zákona založením společnosti nebo povinnosti při tvorbě rezervního fondu), prohlášením konkurzu na majetek společnosti nebo zamítnutí návrhu na prohlášení konkurzu pro nedostatek majetku společnosti.

Členění

Osobní (v.o.s., k.s.) - neomezené ručení, zpravidla menší firmy řízeny přímo společníky, málo rozšířené.
Kapitálové (a.s., s.r.o.) - omezené ručení, zpravidla větší firmy řízené profesionálním managementem.

Veřejná obchodní společnost

Založení: 2 osoby, společenská smlouva (obchodní jméno, sídlo, předmět podnikání, osoby zakladatelů).
Zdroj kapitálu: Vklady a zisk.
Ručení: Neomezené přímé trvá i po zániku společnosti.
Kompetence řízení: Každý společník může jednat za podnik i ho řídit.
Rozdělení zisku: Rovným dílem
Obchodní jméno: Obsahuje-li celé jméno jednoho společníka stačí dodatek "a spol.".

Komanditní společnost

Založení: 2 osoby, společenská smlouva (…výše vkladu komanditistů). Návrh na zápis do OR podávají (tj. podepisují) všichni společníci.
Zdroj kapitálu: Vklady.
Ručení: komplementáři - neomezeně, komanditisté - omezeně (do výše nesplaceného vkladu). Kompetence řízení: Každý komplementář může jednat za podnik samostatně. Mohou se ho vzdát ve prospěch jednoho z nich (na základě společenské smlouvy).
Rozdělení zisku: Polovina zisku komplementářům, polovina komanditistům.
Obchodní jméno: Obsahuje-li jméno komanditisty, ručí za závazky neomezeně (jako komplementář).

Společnost s ručením omezeným

Založení: 1 - 50 osob, zakladatelská listina (má formu notářského zápisu; vklad společníka musí být splacen před zapsáním společnosti do OR) nebo společenská smlouva (obchodní jméno, sídlo, předmět podnikání, výši základního jmění, jednotlivé společníky, výši jejich vkladů a způsob splacení majetkových vkladů společníků, jednatelé, členové dozorčí rady.)
Zdroj kapitálu: vklady společníků (= ZJ) - hodnota vkladu musí být nejméně 20 000 Kč, dohromady 100 000 Kč. Vklady se splácí dle stanov, nejdéle však do 5 let od vstupu společníka.
Rezervní fond: ve výši 10 % čistého zisku; založit nejpozději v roce, kdy je poprvé dosaženo zisku; každý rok doplňovat dle společenské smlouvy nebo stanov, nejméně však 5 % čistého zisku, než dosáhne 10 % ZJ.
Ručení: omezeně (do výše nesplaceného vkladu).
Nejvyšší orgán: Valná hromada; rozhoduje o:
  • Odmítnutí jednání uskutečněných před vznikem společnosti
  • Schválení roční účetní závěrku, stanovy, společenskou smlouvu, rozdělení zisku (ztráty)
  • Snížení/zvýšení ZJ
  • Jmenování, odvolání a odměňování jednatelů a členů dozorčí rady
  • Vyloučení společníka
  • Zrušení společnost (neodporuje-li to spol. smlouvě)
  • Další dle spol. smlouvy nebo zákona (např. jmenování prokuristy).
Statutární orgán: Jednatel-é
Kontrolní orgán: Dozorčí rada (jen je-li uvedena ve spol. smlouvě); dohlíží na činnost jednatelů, kontroluje účetnictví, roční účetní závěrku a podává zprávy valné hromadě.
Rozdělení zisku: Podle výše vkladu společníků.

Akciová společnost

Založení: 1 PO - zakladatelská listina; 2 osoby - zakladatelská smlouva (návrh stanov).
1. Bez upisování akcií - zakladatelská smlouva (…počet akcií, jejich jmenovitá hodnota, upisované vklady)
2. Na základě výzvy k upisování akcií - zakladatelská smlouva (navíc: doba a místo upisování akcií, postup při upsání akcií převyšujících navrhované ZJ, místo a způsob splacení části upsaných akcií, způsob svolání ustavující valné hromady upisovatelů). Výzva k upisování se musí zveřejnit a v každém místě, kde upisování probíhá musí být k nahlédnutí návrh stanov společnosti. Upisovatel je povinen splatit alespoň 10 % hodnoty upisovaných akcií ihned při upisování. Zakladatelé jsou pak povinni svolat ustavující valnou hromadu do 60 dnů od skončení upisování. Ta rozhoduje o založení společnosti, schvaluje stanovy společnosti a volí orgány společnosti. Její konání se osvědčuje notářským zápisem.
Zdroj kapitálu: Upisované vklady = ZJ = jmenovitá hodnota akcií > 1 milion. (Nominální hodnoty jednotlivých akcií nemusí být stejné), emisní dis-ážio (rozdíl mezi nominální a emisní cenou akcie).
Rezervní fond: ve výši 20 % ZJ; každý rok doplňovat dle společenské smlouvy nebo stanov, nejméně však 5 % čistého zisku, než dosáhne min. výše nebo výše určené stanovami.
Ručení: akcionáři neručí za závazky společnosti. Společnost celým svým krajem.
Vrcholný orgán: valná hromada se skládá ze všech akcionářů; rozhoduje o:
  • Změně stanov
  • Zvýšení/snížení ZJ; případně vydávání dluhopisů
  • Volbě a odvolání členů dozorčí rady a představenstva (pokud stanovy neurčí, že jsou voleni dozorčí radou)
  • Schválení roční účetní závěrky, rozdělení zisku a stanovení tantiém (odměny funkcionářům společnosti)
  • Zrušení společnosti
Statutární orgán: představenstvo. Jménem společnosti je oprávněn jednat každý člen představenstva; zapisují se do OR.
Kontrolní orgán: Dozorčí rada. Je povinná.
Rozdělení zisku: Dividendy › podle vlastněných akcií

Akcie

Cenný papír. Držitel má právo podílet se na řízení, zisku a likvidačním zůstatku. Obsahuje:
  • Obchodní jméno a sídlo
  • Jmenovitou hodnotu
  • Označení, zda jde o akcii na jméno/na majitele
  • U akcie na jméno jméno akcionáře
  • Výše ZJ
  • Počet akcií v době vydání
  • Datum emise
Druhy akcií:
1) na majitele - volně převoditelná
a) Prioritní - přednostní právo na dividendu; nemusí s nimi však být spojeno právo hlasovat na valné hromadě.
2) na jméno - převoditelná tzv. rukopisem. Změna vlastníka se zaznamená do seznamu těchto akcionářů. Společnost navíc může převoditelnost omezit.
a) Zaměstnanecké - jsou převoditelné pouze mezi zaměstnanci (popř. těmi, co odešli do důchodu). Jmenovitá hodnota < 5 % ZJ. Výnosnost: dividenda : tržní cena * 100
Dividenda: část zisku připadající na jednu akcii, může být vyjádřen v % z jmenovité hodnoty akcie.

Společné podnikání

Nepatří mezi obchodní společnosti. Nevzniká právní subjekt se svým obchodním jménem.
Konsorcium - Ustanovuje se k provedení určitého obchodu nebo činnosti. Např. k financování velkých akcí, k výstavbě dálnice apod.
Smlouva o tichém společenství - mezi komplementářem a tichým společníkem. Tichý společník poskytne vklad a podílí se na zisku společnosti podle výše svého vkladu. Má právo nahlížet do účetních knih a účetní závěrky. Ručí za závazky jen je-li uveden v obchodním jménu podnikatele.