Vom 6. September 1965 (BGBl. I S. 1089)

Der Bundestag hat mit Zustimmung des Bundesrates das folgende Gesetz beschlossen:

Vorbemerkung

Der Bundestag hat mit Zustimmung des Bundesrates das folgende Gesetz beschlossen:

(1) Die Aktiengesellschaft ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspers÷nlichkeit. Fⁿr die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet den GlΣubigern nur das Gesellschaftsverm÷gen.

(2) Die Aktiengesellschaft hat ein in Aktien zerlegtes Grundkapital.

An der Feststellung des Gesellschaftsvertrags (der Satzung) mⁿssen sich eine oder mehrere Personen beteiligen, welche die Aktien gegen Einlagen ⁿbernehmen.

Die Aktiengesellschaft gilt als Handelsgesellschaft, auch wenn der Gegenstand des Unternehmens nicht im Betrieb eines Handelsgewerbes besteht.

(1) Die Firma der Aktiengesellschaft ist in der Regel dem Gegenstand des Unternehmens zu entnehmen. Sie mu▀ die Bezeichnung ôAktiengesellschaftö enthalten.

(1) Sitz der Gesellschaft ist der Ort, den die Satzung bestimmt.

(2) Die Satzung hat als Sitz in der Regel den Ort, wo die Gesellschaft einen Betrieb hat, oder den Ort zu bestimmen, wo sich die GeschΣftsleitung befindet oder die Verwaltung gefⁿhrt wird.

Das Grundkapital und die Aktien mⁿssen auf einen Nennbetrag in Deutscher Mark lauten.

Der Mindestnennbetrag des Grundkapitals ist einhunderttausend Deutsche Mark.

(1) Der Mindestnennbetrag der Aktien ist fⁿnf Deutsche Mark. Aktien ⁿber einen geringeren Nennbetrag sind nichtig. Fⁿr den Schaden aus der Ausgabe sind die Ausgeber den Inhabern als Gesamtschuldner verantwortlich.

(2) H÷here AktiennennbetrΣge mⁿssen auf volle fⁿnf Deutsche Mark lauten.

(3) Die Aktien sind unteilbar.

(4) Diese Vorschriften gelten auch fⁿr Anteilscheine, die den AktionΣren vor der Ausgabe der Aktien erteilt werden (Zwischenscheine).

(1) Fⁿr einen geringeren Betrag als den Nennbetrag dⁿrfen Aktien nicht ausgegeben werden.

(2) Fⁿr einen h÷heren Betrag ist die Ausgabe zulΣssig.

(1) Die Aktien k÷nnen auf den Inhaber oder auf Namen lauten.

(2) Sie mⁿssen auf Namen lauten, wenn sie vor der vollen Leistung des Nennbetrags oder des h÷heren Ausgabebetrags ausgegeben werden. Der Betrag der Teilleistungen ist in der Aktie anzugeben.

(3) Zwischenscheine mⁿssen auf Namen lauten.

(4) Zwischenscheine auf den Inhaber sind nichtig. Fⁿr den Schaden aus der Ausgabe sind die Ausgeber den Inhabern als Gesamtschuldner verantwortlich.

(5) In der Satzung kann der Anspruch auf Einzelverbriefung der Aktien ausgeschlossen oder eingeschrΣnkt werden.

Die Aktien k÷nnen verschiedene Rechte gewΣhren, namentlich bei der Verteilung des Gewinns und des Gesellschaftsverm÷gens. Aktien mit gleichen Rechten bilden eine Gattung.

(1) Jede Aktie gewΣhrt das Stimmrecht. Vorzugsaktien k÷nnen nach den Vorschriften dieses Gesetzes als Aktien ohne Stimmrecht ausgegeben werden.

(2) Mehrstimmrechte sind unzulΣssig. Die fⁿr Wirtschaft zustΣndige oberste Beh÷rde des Landes, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, kann Ausnahmen zulassen, soweit es zur Wahrung ⁿberwiegender gesamtwirtschaftlicher Belange erforderlich ist.

Zur Unterzeichnung von Aktien und Zwischenscheinen genⁿgt eine vervielfΣltigte Unterschrift. Die Gⁿltigkeit der Unterzeichnung kann von der Beachtung einer besonderen Form abhΣngig gemacht werden. Die Formvorschrift mu▀ in der Urkunde enthalten sein.

Gericht im Sinne dieses Gesetzes ist, wenn nichts anderes bestimmt ist, das Gericht des Sitzes der Gesellschaft.

(1) Geh÷rt die Mehrheit der Anteile eines rechtlich selbstΣndigen Unternehmens einem anderen Unternehmen oder steht einem anderen Unternehmen die Mehrheit der Stimmrechte zu (Mehrheitsbeteiligung), so ist das Unternehmen ein in Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen, das andere Unternehmen ein an ihm mit Mehrheit beteiligtes Unternehmen.

(2) Welcher Teil der Anteile einem Unternehmen geh÷rt, bestimmt sich bei Kapitalgesellschaften nach dem VerhΣltnis des Gesamtnennbetrags der ihm geh÷renden Anteile zum Nennkapital, bei bergrechtlichen Gewerkschaften nach der Zahl der Kuxe. Eigene Anteile sind bei Kapitalgesellschaften vom Nennkapital, bei bergrechtlichen Gewerkschaften von der Zahl der Kuxe abzusetzen. Eigenen Anteilen des Unternehmens stehen Anteile gleich, die einem anderen fⁿr Rechnung des Unternehmens geh÷ren.

(3) Welcher Teil der Stimmrechte einem Unternehmen zusteht, bestimmt sich nach dem VerhΣltnis der Zahl der Stimmrechte, die es aus den ihm geh÷renden Anteilen ausⁿben kann, zur Gesamtzahl aller Stimmrechte. Von der Gesamtzahl aller Stimmrechte sind die Stimmrechte aus eigenen Anteilen sowie aus Anteilen, die nach Absatz 2 Satz 3 eigenen Anteilen gleichstehen, abzusetzen.

(4) Als Anteile, die einem Unternehmen geh÷ren, gelten auch die Anteile, die einem von ihm abhΣngigen Unternehmen oder einem anderen fⁿr Rechnung des Unternehmens oder eines von diesem abhΣngigen Unternehmens geh÷ren und, wenn der Inhaber des Unternehmens ein Einzelkaufmann ist, auch die Anteile, die sonstiges Verm÷gen des Inhabers sind.

(1) AbhΣngige Unternehmen sind rechtlich selbstΣndige Unternehmen, auf die ein anderes Unternehmen (herrschendes Unternehmen) unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einflu▀ ausⁿben kann.

(2) Von einem in Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen wird vermutet, da▀ es von dem an ihm mit Mehrheit beteiligten Unternehmen abhΣngig ist.

(2) Sind rechtlich selbstΣndige Unternehmen, ohne da▀ das eine Unternehmen von dem anderen abhΣngig ist, unter einheitlicher Leitung zusammengefa▀t, so bilden sie auch einen Konzern; die einzelnen Unternehmen sind Konzernunternehmen.

(2) Geh÷rt einem wechselseitig beteiligten Unternehmen an dem anderen Unternehmen eine Mehrheitsbeteiligung oder kann das eine auf das andere Unternehmen unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einflu▀ ausⁿben, so ist das eine als herrschendes, das andere als abhΣngiges Unternehmen anzusehen.

(3) Geh÷rt jedem der wechselseitig beteiligten Unternehmen an dem anderen Unternehmen eine Mehrheitsbeteiligung oder kann jedes auf das andere unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einflu▀ ausⁿben, so gelten beide Unternehmen als herrschend und als abhΣngig.

(2) Fⁿr die Mitteilungspflicht nach Absatz 1 rechnen zu den Aktien, die dem Unternehmen geh÷ren, auch Aktien,

(3) Ist das Unternehmen eine Kapitalgesellschaft oder bergrechtliche Gewerkschaft, so hat es, sobald ihm ohne Hinzurechnung der Aktien nach Absatz 2 mehr als der vierte Teil der Aktien geh÷rt, auch dies der Gesellschaft unverzⁿglich schriftlich mitzuteilen.

(5) Besteht die Beteiligung in der nach Absatz 1, 3 oder 4 mitteilungspflichtigen H÷he nicht mehr, so ist dies der Gesellschaft unverzⁿglich schriftlich mitzuteilen.

(6) Die Gesellschaft hat das Bestehen einer Beteiligung, die ihr nach Absatz 1 oder 4 mitgeteilt worden ist, unverzⁿglich in den GesellschaftsblΣttern bekanntzumachen; dabei ist das Unternehmen anzugeben, dem die Beteiligung geh÷rt. Wird der Gesellschaft mitgeteilt, da▀ die Beteiligung in der nach Absatz 1 oder 4 mitteilungspflichten H÷he nicht mehr besteht, so ist auch dies unverzⁿglich in den GesellschaftsblΣttern bekanntzumachen.

(7) Rechte aus Aktien, die einem nach Absatz 1 oder 4 mitteilungspflichtigen Unternehmen geh÷ren, k÷nnen fⁿr die Zeit, fⁿr die das Unternehmen die Mitteilung nicht gemacht hat, durch das Unternehmen, ein von ihm abhΣngiges Unternehmen oder einen anderen fⁿr Rechnung des Unternehmens oder eines von diesem abhΣngigen Unternehmens nicht ausgeⁿbt werden.

(3) Besteht die Beteiligung in der nach Absatz 1 oder 2 mitteilungspflichtigen H÷he nicht mehr, hat die Gesellschaft dies dem anderen Unternehmen unverzⁿglich schriftlich mitzuteilen.

(4) Rechte aus Anteilen, die einer nach Absatz 1 oder 2 mitteilungspflichtigen Gesellschaft geh÷ren, k÷nnen fⁿr die Zeit, fⁿr die sie die Mitteilung nicht gemacht hat, nicht ausgeⁿbt werden.

(1) Die Satzung mu▀ durch notarielle Beurkundung festgestellt werden. BevollmΣchtigte bedⁿrfen einer notariell beglaubigten Vollmacht.

(2) In der Urkunde sind anzugeben

(3) Die Satzung mu▀ bestimmen

(4) Die Satzung mu▀ ferner Bestimmungen ⁿber die Form der Bekanntmachungen der Gesellschaft enthalten.

(5) Die Satzung kann von den Vorschriften dieses Gesetzes nur abweichen, wenn es ausdrⁿcklich zugelassen ist. ErgΣnzende Bestimmungen der Satzung sind zulΣssig, es sei denn, da▀ dieses Gesetz eine abschlie▀ende Regelung enthΣlt.

Die Satzung kann bestimmen, da▀ auf Verlangen eines AktionΣrs seine Inhaberaktie in eine Namensaktie oder seine Namensaktie in eine Inhaberaktie umzuwandeln ist.

Bestimmt das Gesetz oder die Satzung, da▀ eine Bekanntmachung der Gesellschaft durch die GesellschaftsblΣtter erfolgen soll, so ist sie in den Bundesanzeiger einzurⁿcken. Daneben kann die Satzung andere BlΣtter als GesellschaftsblΣtter bezeichnen.

(1) Jeder einem einzelnen AktionΣr oder einem Dritten eingerΣumte besondere Vorteil mu▀ in der Satzung unter Bezeichnung des Berechtigten festgesetzt werden.

(2) Der Gesamtaufwand, der zu Lasten der Gesellschaft an AktionΣre oder an andere Personen als EntschΣdigung oder als Belohnung fⁿr die Grⁿndung oder ihre Vorbereitung gewΣhrt wird, ist in der Satzung gesondert festzusetzen.

(3) Ohne diese Festsetzung sind die VertrΣge und die Rechtshandlungen zu ihrer Ausfⁿhrung der Gesellschaft gegenⁿber unwirksam. Nach der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister kann die Unwirksamkeit nicht durch SatzungsΣnderung geheilt werden.

(4) Die Festsetzungen k÷nnen erst geΣndert werden, wenn die Gesellschaft fⁿnf Jahre im Handelsregister eingetragen ist.

(5) Die Satzungsbestimmungen ⁿber die Festsetzungen k÷nnen durch SatzungsΣnderung erst beseitigt werden, wenn die Gesellschaft drei▀ig Jahre im Handelsregister eingetragen ist und wenn die RechtsverhΣltnisse, die den Festsetzungen zugrunde liegen, seit mindestens fⁿnf Jahren abgewickelt sind.

(1) Sollen AktionΣre Einlagen machen, die nicht durch Einzahlung des Nennbetrags oder des h÷heren Ausgabebetrags der Aktien zu leisten sind (Sacheinlagen), oder soll die Gesellschaft vorhandene oder herzustellende Anlagen oder andere Verm÷gensgegenstΣnde ⁿbernehmen (Sachⁿbernahmen), so mⁿssen in der Satzung festgesetzt werden der Gegenstand der Sacheinlage oder der Sachⁿbernahme, die Person, von der die Gesellschaft den Gegenstand erwirbt, und der Nennbetrag der bei der Sacheinlage zu gewΣhrenden Aktien oder die bei der Sachⁿbernahme zu gewΣhrende Vergⁿtung. Soll die Gesellschaft einen Verm÷gensgegenstand ⁿbernehmen, fⁿr den eine Vergⁿtung gewΣhrt wird, die auf die Einlage eines AktionΣrs angerechnet werden soll, so gilt dies als Sacheinlage.

(2) Sacheinlagen oder Sachⁿbernahmen k÷nnen nur Verm÷gensgegenstΣnde sein, deren wirtschaftlicher Wert feststellbar ist; Verpflichtungen zu Dienstleistungen k÷nnen nicht Sacheinlagen oder Sachⁿbernahmen sein.

(3) Ohne eine Festsetzung nach Absatz 1 sind VertrΣge ⁿber Sacheinlagen und Sachⁿbernahmen und die Rechtshandlungen zu ihrer Ausfⁿhrung der Gesellschaft gegenⁿber unwirksam. Ist die Gesellschaft eingetragen, so wird die Gⁿltigkeit der Satzung durch diese Unwirksamkeit nicht berⁿhrt. Ist die Vereinbarung einer Sacheinlage unwirksam, so ist der AktionΣr verpflichtet, den Nennbetrag oder den h÷heren Ausgabebetrag der Aktie einzuzahlen.

(4) Nach Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister kann die Unwirksamkeit nicht durch SatzungsΣnderung geheilt werden.

Die AktionΣre, die die Satzung festgestellt haben, sind die Grⁿnder der Gesellschaft.

Mit der ▄bernahme aller Aktien durch die Grⁿnder ist die Gesellschaft errichtet.

(1) Die Grⁿnder haben den ersten Aufsichtsrat der Gesellschaft und den Abschlu▀prⁿfer fⁿr das erste Voll- oder RumpfgeschΣftsjahr zu bestellen. Die Bestellung bedarf notarieller Beurkundung.

(2) Auf die Zusammensetzung und die Bestellung des ersten Aufsichtsrats sind die Vorschriften ⁿber die Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer nicht anzuwenden.

(4) Der Aufsichtsrat bestellt den ersten Vorstand.

(1) Ist in der Satzung als Gegenstand einer Sacheinlage oder Sachⁿbernahme die Einbringung oder ▄bernahme eines Unternehmens oder eines Teils eines Unternehmens festgesetzt worden, so haben die Grⁿnder nur so viele Aufsichtsratsmitglieder zu bestellen, wie nach den gesetzlichen Vorschriften, die nach ihrer Ansicht nach der Einbringung oder ▄bernahme fⁿr die Zusammensetzung des Aufsichtsrats ma▀gebend sind, von der Hauptversammlung ohne Bindung an WahlvorschlΣge zu wΣhlen sind. Sie haben jedoch, wenn dies nur zwei Aufsichtsratsmitglieder sind, drei Aufsichtsratsmitglieder zu bestellen.

(2) Der nach Absatz 1 Satz 1 bestellte Aufsichtsrat ist, soweit die Satzung nichts anderes bestimmt, beschlu▀fΣhig, wenn die HΣlfte, mindestens jedoch drei seiner Mitglieder an der Beschlu▀fassung teilnehmen.

(1) Die Grⁿnder haben einen schriftlichen Bericht ⁿber den Hergang der Grⁿndung zu erstatten (Grⁿndungsbericht).

(2) Im Grⁿndungsbericht sind die wesentlichen UmstΣnde darzulegen, von denen die Angemessenheit der Leistungen fⁿr Sacheinlagen oder Sachⁿbernahmen abhΣngt. Dabei sind anzugeben

(3) Im Grⁿndungsbericht ist ferner anzugeben, ob und in welchem Umfang bei der Grⁿndung fⁿr Rechnung eines Mitglieds des Vorstands oder des Aufsichtsrats Aktien ⁿbernommen worden sind und ob und in welcher Weise ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats sich einen besonderen Vorteil oder fⁿr die Grⁿndung oder ihre Vorbereitung eine EntschΣdigung oder Belohnung ausbedungen hat.

(1) Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats haben den Hergang der Grⁿndung zu prⁿfen.

(2) Au▀erdem hat eine Prⁿfung durch einen oder mehrere Prⁿfer (Grⁿndungsprⁿfer) stattzufinden, wenn

(3) Die Grⁿndungsprⁿfer bestellt das Gericht nach Anh÷rung der Industrie- und Handelskammer. Gegen die Entscheidung ist die sofortige Beschwerde zulΣssig.

(4) Als Grⁿndungsprⁿfer sollen, wenn die Prⁿfung keine anderen Kenntnisse fordert, nur bestellt werden

(1) Die Prⁿfung durch die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die Prⁿfung durch die Grⁿndungsprⁿfer haben sich namentlich darauf zu erstrecken,

(2) ▄ber jede Prⁿfung ist unter Darlegung dieser UmstΣnde schriftlich zu berichten. In dem Bericht ist der Gegenstand jeder Sacheinlage oder Sachⁿbernahme zu beschreiben sowie anzugeben, welche Bewertungsmethoden bei der Ermittlung des Wertes angewandt worden sind.

(3) Je ein Stⁿck des Berichts der Grⁿndungsprⁿfer ist dem Gericht und dem Vorstand einzureichen. Jedermann kann den Bericht bei dem Gericht einsehen.

(1) Die Grⁿndungsprⁿfer k÷nnen von den Grⁿndern alle AufklΣrungen und Nachweise verlangen, die fⁿr eine sorgfΣltige Prⁿfung notwendig sind.

(2) Bei Meinungsverschiedenheiten zwischen den Grⁿndern und den Grⁿndungsprⁿfern ⁿber den Umfang der AufklΣrungen und Nachweise, die von den Grⁿndern zu gewΣhren sind, entscheidet das Gericht. Die Entscheidung ist unanfechtbar. Solange sich die Grⁿnder weigern, der Entscheidung nachzukommen, wird der Prⁿfungsbericht nicht erstattet.

(3) Die Grⁿndungsprⁿfer haben Anspruch auf Ersatz angemessener barer Auslagen und auf Vergⁿtung fⁿr ihre TΣtigkeit. Die Auslagen und die Vergⁿtung setzt das Gericht fest. Gegen die Entscheidung ist die sofortige Beschwerde zulΣssig. Die weitere Beschwerde ist ausgeschlossen. Aus der rechtskrΣftigen Entscheidung findet die Zwangsvollstreckung nach der Zivilproze▀ordnung statt.

(1) Die Gesellschaft ist bei dem Gericht von allen Grⁿndern und Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

(2) Sacheinlagen sind vollstΣndig zu leisten. Besteht die Sacheinlage in der Verpflichtung, einen Verm÷gensgegenstand auf die Gesellschaft zu ⁿbertragen, so mu▀ diese Leistung innerhalb von fⁿnf Jahren nach der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister zu bewirken sein. Der Wert mu▀ dem Nennbetrag und bei Ausgabe der Aktien fⁿr einen h÷heren als den Nennbetrag auch dem Mehrbetrag entsprechen.

(3) In der Anmeldung ist ferner anzugeben, welche Vertretungsbefugnis die Vorstandsmitglieder haben.

(4) Der Anmeldung sind beizufⁿgen

(5) Die Vorstandsmitglieder haben ihre Namensunterschrift zur Aufbewahrung beim Gericht zu zeichnen.

(6) Die eingereichten Schriftstⁿcke werden beim Gericht in Urschrift, Ausfertigung oder ÷ffentlich beglaubigter Abschrift aufbewahrt.

(1) Das Gericht hat zu prⁿfen, ob die Gesellschaft ordnungsgemΣ▀ errichtet und angemeldet ist. Ist dies nicht der Fall, so hat es die Eintragung abzulehnen.

(2) Das Gericht kann die Eintragung auch ablehnen, wenn die Grⁿndungsprⁿfer erklΣren oder es offensichtlich ist, da▀ der Grⁿndungsbericht oder der Prⁿfungsbericht der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats unrichtig oder unvollstΣndig ist oder den gesetzlichen Vorschriften nicht entspricht. Gleiches gilt, wenn die Grⁿndungsprⁿfer erklΣren oder das Gericht der Auffassung ist, da▀ der Wert der Sacheinlagen oder Sachⁿbernahmen nicht unwesentlich hinter dem Nennbetrag der dafⁿr zu gewΣhrenden Aktien oder dem Wert der dafⁿr zu gewΣhrenden Leistungen zurⁿckbleibt.

(1) Bei der Eintragung der Gesellschaft sind die Firma und der Sitz der Gesellschaft, der Gegenstand des Unternehmens, die H÷he des Grundkapitals, der Tag der Feststellung der Satzung und die Vorstandsmitglieder anzugeben. Ferner ist einzutragen, welche Vertretungsbefugnis die Vorstandsmitglieder haben.

(2) EnthΣlt die Satzung Bestimmungen ⁿber die Dauer der Gesellschaft oder ⁿber das genehmigte Kapital, so sind auch diese Bestimmungen einzutragen.

(1) In die Bekanntmachung der Eintragung sind au▀er deren Inhalt aufzunehmen

(2) Zugleich ist bekanntzumachen, da▀ die mit der Anmeldung eingereichten Schriftstⁿcke, namentlich die Prⁿfungsberichte der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie der Grⁿndungsprⁿfer, bei dem Gericht eingesehen werden k÷nnen.

(1) Vor der Eintragung in das Handelsregister besteht die Aktiengesellschaft als solche nicht. Wer vor der Eintragung der Gesellschaft in ihrem Namen handelt, haftet pers÷nlich; handeln mehrere, so haften sie als Gesamtschuldner.

(2) ▄bernimmt die Gesellschaft eine vor ihrer Eintragung in ihrem Namen eingegangene Verpflichtung durch Vertrag mit dem Schuldner in der Weise, da▀ sie an die Stelle des bisherigen Schuldners tritt, so bedarf es zur Wirksamkeit der Schuldⁿbernahme der Zustimmung des GlΣubigers nicht, wenn die Schuldⁿbernahme binnen drei Monaten nach der Eintragung der Gesellschaft vereinbart und dem GlΣubiger von der Gesellschaft oder dem Schuldner mitgeteilt wird.

(3) Verpflichtungen aus nicht in der Satzung festgesetzten VertrΣgen ⁿber Sondervorteile, Grⁿndungsaufwand, Sacheinlagen oder Sachⁿbernahmen kann die Gesellschaft nicht ⁿbernehmen.

(4) Vor der Eintragung der Gesellschaft k÷nnen Anteilsrechte nicht ⁿbertragen, Aktien oder Zwischenscheine nicht ausgegeben werden. Die vorher ausgegebenen Aktien oder Zwischenscheine sind nichtig. Fⁿr den Schaden aus der Ausgabe sind die Ausgeber den Inhabern als Gesamtschuldner verantwortlich.

Geh÷ren alle Aktien allein oder neben der Gesellschaft einem AktionΣr, ist dies sowie der Name, Vorname, Beruf und Wohnort des alleinigen AktionΣrs unverzⁿglich bei dem Gericht anzumelden.

(1) Wird der Sitz der Gesellschaft im Inland verlegt, so ist die Verlegung beim Gericht des bisherigen Sitzes anzumelden.

(2) Wird die Gesellschaft von Grⁿndern durch Einlagen, Sachⁿbernahmen oder Grⁿndungsaufwand vorsΣtzlich oder aus grober FahrlΣssigkeit geschΣdigt, so sind ihr alle Grⁿnder als Gesamtschuldner zum Ersatz verpflichtet.

(3) Von diesen Verpflichtungen ist ein Grⁿnder befreit, wenn er die die Ersatzpflicht begrⁿndenden Tatsachen weder kannte noch bei Anwendung der Sorgfalt eines ordentlichen GeschΣftsmannes kennen mu▀te.

(4) Entsteht der Gesellschaft ein Ausfall, weil ein AktionΣr zahlungsunfΣhig oder unfΣhig ist, eine Sacheinlage zu leisten, so sind ihr zum Ersatz als Gesamtschuldner die Grⁿnder verpflichtet, welche die Beteiligung des AktionΣrs in Kenntnis seiner ZahlungsunfΣhigkeit oder LeistungsunfΣhigkeit angenommen haben.

(5) Neben den Grⁿndern sind in gleicher Weise Personen verantwortlich, fⁿr deren Rechnung die Grⁿnder Aktien ⁿbernommen haben. Sie k÷nnen sich auf ihre eigene Unkenntnis nicht wegen solcher UmstΣnde berufen, die ein fⁿr ihre Rechnung handelnder Grⁿnder kannte oder kennen mu▀te.

Neben den Grⁿndern und den Personen, fⁿr deren Rechnung die Grⁿnder Aktien ⁿbernommen haben, ist als Gesamtschuldner der Gesellschaft zum Schadenersatz verpflichtet,

(1) VertrΣge der Gesellschaft, nach denen sie vorhandene oder herzustellende Anlagen oder andere Verm÷gensgegenstΣnde fⁿr eine den zehnten Teil des Grundkapitals ⁿbersteigende Vergⁿtung erwerben soll, und die in den ersten zwei Jahren seit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister geschlossen werden, werden nur mit Zustimmung der Hauptversammlung und durch Eintragung in das Handelsregister wirksam. Ohne die Zustimmung der Hauptversammlung oder die Eintragung im Handelsregister sind auch die Rechtshandlungen zu ihrer Ausfⁿhrung unwirksam.

(2) Ein Vertrag nach Absatz 1 bedarf der schriftlichen Form, soweit nicht eine andere Form vorgeschrieben ist. Er ist von der Einberufung der Hauptversammlung an, die ⁿber die Zustimmung beschlie▀en soll, in dem GeschΣftsraum der Gesellschaft zur Einsicht der AktionΣre auszulegen. Auf Verlangen ist jedem AktionΣr unverzⁿglich eine Abschrift zu erteilen. In der Hauptversammlung ist der Vertrag auszulegen. Der Vorstand hat ihn zu Beginn der Verhandlung zu erlΣutern. Der Niederschrift ist er als Anlage beizufⁿgen.

(5) Der Beschlu▀ der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlu▀fassung vertretenen Grundkapitals umfa▀t. Wird der Vertrag im ersten Jahre nach der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister geschlossen, so mⁿssen au▀erdem die Anteile der zustimmenden Mehrheit mindestens ein Viertel des gesamten Grundkapitals erreichen. Die Satzung kann an Stelle dieser Mehrheiten gr÷▀ere Kapitalmehrheiten und weitere Erfordernisse bestimmen.

(6) Nach Zustimmung der Hauptversammlung hat der Vorstand den Vertrag zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Der Anmeldung ist der Vertrag in Urschrift, Ausfertigung oder ÷ffentlich beglaubigter Abschrift mit dem Nachgrⁿndungsbericht und dem Bericht der Grⁿndungsprⁿfer mit den urkundlichen Unterlagen beizufⁿgen.

(7) Bestehen gegen die Eintragung Bedenken, weil die Grⁿndungsprⁿfer erklΣren oder weil es offensichtlich ist, da▀ der Nachgrⁿndungsbericht unrichtig oder unvollstΣndig ist oder den gesetzlichen Vorschriften nicht entspricht oder da▀ die fⁿr die zu erwerbenden Verm÷gensgegenstΣnde gewΣhrte Vergⁿtung unangemessen hoch ist, so kann das Gericht die Eintragung ablehnen.

(8) Bei der Eintragung genⁿgt die Bezugnahme auf die eingereichten Urkunden. In die Bekanntmachung der Eintragung sind aufzunehmen der Tag des Vertragsabschlusses und der Zustimmung der Hauptversammlung sowie der zu erwerbende Verm÷gensgegenstand, die Person, von der die Gesellschaft ihn erwirbt, und die zu gewΣhrende Vergⁿtung.

(9) Vorstehende Vorschriften gelten nicht, wenn der Erwerb der Verm÷gensgegenstΣnde den Gegenstand des Unternehmens bildet oder wenn sie in der Zwangsvollstreckung erworben werden.

AktionΣre sind unter gleichen Voraussetzungen gleich zu behandeln.

(1) Die Verpflichtung der AktionΣre zur Leistung der Einlagen wird durch den Nennbetrag oder den h÷heren Ausgabebetrag der Aktien begrenzt.

(2) Soweit nicht in der Satzung Sacheinlagen festgesetzt sind, haben die AktionΣre den Nennbetrag oder den h÷heren Ausgabebetrag der Aktien einzuzahlen.

(3) Der vor der Anmeldung der Gesellschaft eingeforderte Betrag kann nur in gesetzlichen Zahlungsmitteln, in von der Deutschen Bundesbank bestΣtigten Schecks, durch Gutschrift auf ein Konto im Inland bei der Deutschen Bundesbank oder einem Kreditinstitut oder auf ein Postscheckkonto der Gesellschaft oder des Vorstands zu seiner freien Verfⁿgung eingezahlt werden. Forderungen des Vorstands aus diesen Einzahlungen gelten als Forderungen der Gesellschaft.

(1) Ist die ▄bertragung der Aktien an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden, so kann die Satzung AktionΣren die Verpflichtung auferlegen, neben den Einlagen auf das Grundkapital wiederkehrende, nicht in Geld bestehende Leistungen zu erbringen. Dabei hat sie zu bestimmen, ob die Leistungen entgeltlich oder unentgeltlich zu erbringen sind. Die Verpflichtung und der Umfang der Leistungen sind in den Aktien und Zwischenscheinen anzugeben.

(2) Die Satzung kann Vertragsstrafen fⁿr den Fall festsetzen, da▀ die Verpflichtung nicht oder nicht geh÷rig erfⁿllt wird.

(1) Die Gesellschaft darf keine eigenen Aktien zeichnen.

(2) Ein abhΣngiges Unternehmen darf keine Aktien der herrschenden Gesellschaft, ein in Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen keine Aktien der an ihm mit Mehrheit beteiligten Gesellschaft als Grⁿnder oder Zeichner oder in Ausⁿbung eines bei einer bedingten Kapitalerh÷hung eingerΣumten Umtausch- oder Bezugsrechts ⁿbernehmen. Ein Versto▀ gegen diese Vorschrift macht die ▄bernahme nicht unwirksam.

(3) Wer als Grⁿnder oder Zeichner oder in Ausⁿbung eines bei einer bedingten Kapitalerh÷hung eingerΣumten Umtausch- oder Bezugsrechts eine Aktie fⁿr Rechnung der Gesellschaft oder eines abhΣngigen oder in Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens ⁿbernommen hat, kann sich nicht darauf berufen, da▀ er die Aktie nicht fⁿr eigene Rechnung ⁿbernommen hat. Er haftet ohne Rⁿcksicht auf Vereinbarungen mit der Gesellschaft oder dem abhΣngigen oder in Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen auf die volle Einlage. Bevor er die Aktie fⁿr eigene Rechnung ⁿbernommen hat, stehen ihm keine Rechte aus der Aktie zu.

(4) Werden bei einer Kapitalerh÷hung Aktien unter Verletzung der AbsΣtze 1 oder 2 gezeichnet, so haftet auch jedes Vorstandsmitglied der Gesellschaft auf die volle Einlage. Dies gilt nicht, wenn das Vorstandsmitglied beweist, da▀ es kein Verschulden trifft.

(1) Den AktionΣren dⁿrfen die Einlagen nicht zurⁿckgewΣhrt werden. Als RⁿckgewΣhr von Einlagen gilt nicht die Zahlung des Erwerbspreises beim zulΣssigen Erwerb eigener Aktien.

(2) Den AktionΣren dⁿrfen Zinsen weder zugesagt noch ausgezahlt werden.

(3) Vor Aufl÷sung der Gesellschaft darf unter die AktionΣre nur der Bilanzgewinn verteilt werden.

(1) Die Satzung kann nur fⁿr den Fall, da▀ die Hauptversammlung den Jahresabschlu▀ feststellt, bestimmen, da▀ BetrΣge aus dem Jahresⁿberschu▀ in andere Gewinnrⁿcklagen einzustellen sind. Auf Grund einer solchen Satzungsbestimmung kann h÷chstens die HΣlfte des Jahresⁿberschusses in andere Gewinnrⁿcklagen eingestellt werden. Dabei sind BetrΣge, die in die gesetzliche Rⁿcklage einzustellen sind, und ein Verlustvortrag vorab vom Jahresⁿberschu▀ abzuziehen.

(2) Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschlu▀ fest, so k÷nnen sie einen Teil des Jahresⁿberschusses, h÷chstens jedoch die HΣlfte, in andere Gewinnrⁿcklagen einstellen. Die Satzung kann Vorstand und Aufsichtsrat zur Einstellung eines gr÷▀eren oder kleineren Teils, bei Gesellschaften, deren Aktien zum Handel an einer B÷rse zugelassen sind, nur eines gr÷▀eren Teils des Jahresⁿberschusses ermΣchtigen. Auf Grund einer solchen Satzungsbestimmung dⁿrfen Vorstand und Aufsichtsrat keine BetrΣge in andere Gewinnrⁿcklagen einstellen, wenn die anderen Gewinnrⁿcklagen die HΣlfte des Grundkapitals ⁿbersteigen oder soweit sie nach der Einstellung die HΣlfte ⁿbersteigen wⁿrden. Absatz 1 Satz 3 gilt sinngemΣ▀.

(2a) Unbeschadet der AbsΣtze 1 und 2 k÷nnen Vorstand und Aufsichtsrat den Eigenkapitalanteil von Wertaufholungen bei Verm÷gensgegenstΣnden des Anlage- und Umlaufverm÷gens und von bei der steuerrechtlichen Gewinnermittlung gebildeten Passivposten, die nicht im Sonderposten mit Rⁿcklageanteil ausgewiesen werden dⁿrfen, in andere Gewinnrⁿcklagen einstellen. Der Betrag dieser Rⁿcklagen ist entweder in der Bilanz gesondert auszuweisen oder im Anhang anzugeben.

(3) Die Hauptversammlung kann im Beschlu▀ ⁿber die Verwendung des Bilanzgewinns weitere BetrΣge in Gewinnrⁿcklagen einstellen oder als Gewinn vortragen. Sie kann ferner, wenn die Satzung sie hierzu ermΣchtigt, auch eine andere Verwendung als nach Satz 1 oder als die Verteilung unter die AktionΣre beschlie▀en.

(4) Die AktionΣre haben Anspruch auf den Bilanzgewinn, soweit er nicht nach Gesetz oder Satzung, durch Hauptversammlungsbeschlu▀ nach Absatz 3 oder als zusΣtzlicher Aufwand auf Grund des Gewinnverwendungsbeschlusses von der Verteilung unter die AktionΣre ausgeschlossen ist.

(1) Die Satzung kann den Vorstand ermΣchtigen, nach Ablauf des GeschΣftsjahrs auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn einen Abschlag an die AktionΣre zu zahlen.

(2) Der Vorstand darf einen Abschlag nur zahlen, wenn ein vorlΣufiger Abschlu▀ fⁿr das vergangene GeschΣftsjahr einen Jahresⁿberschu▀ ergibt. Als Abschlag darf h÷chstens die HΣlfte des Betrags gezahlt werden, der von dem Jahresⁿberschu▀ nach Abzug der BetrΣge verbleibt, die nach Gesetz oder Satzung in Gewinnrⁿcklagen einzustellen sind. Au▀erdem darf der Abschlag nicht die HΣlfte des vorjΣhrigen Bilanzgewinns ⁿbersteigen.

(3) Die Zahlung eines Abschlags bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.

(1) Die Anteile der AktionΣre am Gewinn bestimmen sich nach dem VerhΣltnis der AktiennennbetrΣge.

(2) Sind die Einlagen auf das Grundkapital nicht auf alle Aktien in demselben VerhΣltnis geleistet, so erhalten die AktionΣre aus dem verteilbaren Gewinn vorweg einen Betrag von vier vom Hundert der geleisteten Einlagen. Reicht der Gewinn dazu nicht aus, so bestimmt sich der Betrag nach einem entsprechend niedrigeren Satz. Einlagen, die im Laufe des GeschΣftsjahrs geleistet wurden, werden nach dem VerhΣltnis der Zeit berⁿcksichtigt, die seit der Leistung verstrichen ist.

(3) Die Satzung kann eine andere Art der Gewinnverteilung bestimmen.

Fⁿr wiederkehrende Leistungen, zu denen AktionΣre nach der Satzung neben den Einlagen auf das Grundkapital verpflichtet sind, darf eine den Wert der Leistungen nicht ⁿbersteigende Vergⁿtung ohne Rⁿcksicht darauf gezahlt werden, ob ein Bilanzgewinn ausgewiesen wird.

(1) Die AktionΣre haben der Gesellschaft Leistungen, die sie entgegen den Vorschriften dieses Gesetzes von ihr empfangen haben, zurⁿckzugewΣhren. Haben sie BetrΣge als Gewinnanteile bezogen, so besteht die Verpflichtung nur, wenn sie wu▀ten oder infolge von FahrlΣssigkeit nicht wu▀ten, da▀ sie zum Bezuge nicht berechtigt waren.

(2) Der Anspruch der Gesellschaft kann auch von den GlΣubigern der Gesellschaft geltend gemacht werden, soweit sie von dieser keine Befriedigung erlangen k÷nnen. Ist ⁿber das Verm÷gen der Gesellschaft das Konkursverfahren er÷ffnet, so ⁿbt wΣhrend dessen Dauer der Konkursverwalter das Recht der GesellschaftsglΣubiger gegen die AktionΣre aus.

(3) Die Ansprⁿche nach diesen Vorschriften verjΣhren in fⁿnf Jahren seit dem Empfang der Leistung.

(1) Die AktionΣre haben die Einlagen nach Aufforderung durch den Vorstand einzuzahlen. Die Aufforderung ist, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, in den GesellschaftsblΣttern bekanntzumachen.

(2) AktionΣre, die den eingeforderten Betrag nicht rechtzeitig einzahlen, haben ihn vom Eintritt der FΣlligkeit an mit fⁿnf vom Hundert fⁿr das Jahr zu verzinsen. Die Geltendmachung eines weiteren Schadens ist nicht ausgeschlossen.

(3) Fⁿr den Fall nicht rechtzeitiger Einzahlung kann die Satzung Vertragsstrafen festsetzen.

(1) AktionΣren, die den eingeforderten Betrag nicht rechtzeitig einzahlen, kann eine Nachfrist mit der Androhung gesetzt werden, da▀ sie nach Fristablauf ihrer Aktien und der geleisteten Einzahlungen fⁿr verlustig erklΣrt werden.

(2) Die Nachfrist mu▀ dreimal in den GesellschaftsblΣttern bekanntgemacht werden. Die erste Bekanntmachung mu▀ mindestens drei Monate, die letzte mindestens einen Monat vor Fristablauf ergehen. Zwischen den einzelnen Bekanntmachungen mu▀ ein Zeitraum von mindestens drei Wochen liegen. Ist die ▄bertragung der Aktien an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden, so genⁿgt an Stelle der ÷ffentlichen Bekanntmachungen die einmalige Einzelaufforderung an die sΣumigen AktionΣre; dabei mu▀ eine Nachfrist gewΣhrt werden, die mindestens einen Monat seit dem Empfang der Aufforderung betrΣgt.

(3) AktionΣre, die den eingeforderten Betrag trotzdem nicht zahlen, werden durch Bekanntmachung in den GesellschaftsblΣttern ihrer Aktien und der geleisteten Einzahlungen zugunsten der Gesellschaft fⁿr verlustig erklΣrt. In der Bekanntmachung sind die fⁿr verlustig erklΣrten Aktien mit ihren Unterscheidungsmerkmalen anzugeben.

(4) An Stelle der alten Urkunden werden neue ausgegeben; diese haben au▀er den geleisteten Teilzahlungen den rⁿckstΣndigen Betrag anzugeben. Fⁿr den Ausfall der Gesellschaft an diesem Betrag oder an den spΣter eingeforderten BetrΣgen haftet ihr der ausgeschlossene AktionΣr.

(1) Jeder im Aktienbuch verzeichnete Vormann des ausgeschlossenen AktionΣrs ist der Gesellschaft zur Zahlung des rⁿckstΣndigen Betrags verpflichtet, soweit dieser von seinen NachmΣnnern nicht zu erlangen ist. Von der Zahlungsaufforderung an einen frⁿheren AktionΣr hat die Gesellschaft seinen unmittelbaren Vormann zu benachrichtigen. Da▀ die Zahlung nicht zu erlangen ist, wird vermutet, wenn sie nicht innerhalb eines Monats seit der Zahlungsaufforderung und der Benachrichtigung des Vormanns eingegangen ist. Gegen Zahlung des rⁿckstΣndigen Betrags wird die neue Urkunde ausgehΣndigt

(2) Jeder Vormann ist nur zur Zahlung der BetrΣge verpflichtet, die binnen zwei Jahren eingefordert werden. Die Frist beginnt mit dem Tage, an dem die ▄bertragung der Aktie zum Aktienbuch der Gesellschaft angemeldet wird.

(3) Ist die Zahlung des rⁿckstΣndigen Betrags von VormΣnnern nicht zu erlangen, so hat die Gesellschaft die Aktie unverzⁿglich zum amtlichen B÷rsenpreis durch Vermittlung eines Kursmaklers und beim Fehlen eines B÷rsenpreises durch ÷ffentliche Versteigerung zu verkaufen. Ist von der Versteigerung am Sitz der Gesellschaft kein angemessener Erfolg zu erwarten, so ist die Aktie an einem geeigneten Ort zu verkaufen. Zeit, Ort und Gegenstand der Versteigerung sind ÷ffentlich bekanntzumachen. Der ausgeschlossene AktionΣr und seine VormΣnner sind besonders zu benachrichtigen; die Benachrichtigung kann unterbleiben, wenn sie untunlich ist. Bekanntmachung und Benachrichtigung mⁿssen mindestens zwei Wochen vor der Versteigerung ergehen.

(2) Absatz 1 gilt entsprechend fⁿr die Verpflichtung zur RⁿckgewΣhr von Leistungen, die entgegen den Vorschriften dieses Gesetzes empfangen sind, fⁿr die Ausfallhaftung des ausgeschlossenen AktionΣrs sowie fⁿr die Schadenersatzpflicht des AktionΣrs wegen nicht geh÷riger Leistung einer Sacheinlage.

(3) Durch eine ordentliche Kapitalherabsetzung oder durch eine Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien k÷nnen die AktionΣre von der Verpflichtung zur Leistung von Einlagen befreit werden, durch eine ordentliche Kapitalherabsetzung jedoch h÷chstens in H÷he des Betrags, um den das Grundkapital herabgesetzt worden ist.

(1) Namensaktien sind unter Bezeichnung des Inhabers nach Namen, Wohnort und Beruf in das Aktienbuch der Gesellschaft einzutragen.

(2) Im VerhΣltnis zur Gesellschaft gilt als AktionΣr nur, wer als solcher im Aktienbuch eingetragen ist.

(3) Ist jemand nach Ansicht der Gesellschaft zu Unrecht als AktionΣr in das Aktienbuch eingetragen worden, so kann die Gesellschaft die Eintragung nur l÷schen, wenn sie vorher die Beteiligten von der beabsichtigten L÷schung benachrichtigt und ihnen eine angemessene Frist zur Geltendmachung eines Widerspruchs gesetzt hat. Widerspricht ein Beteiligter innerhalb der Frist, so hat die L÷schung zu unterbleiben.

(4) Diese Vorschriften gelten sinngemΣ▀ fⁿr Zwischenscheine.

(5) Jedem AktionΣr ist auf Verlangen Einsicht in das Aktienbuch zu gewΣhren.

(2) Die Satzung kann die ▄bertragung an die Zustimmung der Gesellschaft binden. Die Zustimmung erteilt der Vorstand. Die Satzung kann jedoch bestimmen, da▀ der Aufsichtsrat oder die Hauptversammlung ⁿber die Erteilung der Zustimmung beschlie▀t. Die Satzung kann die Grⁿnde bestimmen, aus denen die Zustimmung verweigert werden darf.

(3) Geht die Namensaktie auf einen anderen ⁿber, so ist dies bei der Gesellschaft anzumelden. Die Aktie ist vorzulegen und der ▄bergang nachzuweisen. Die Gesellschaft vermerkt den ▄bergang im Aktienbuch.

(4) Die Gesellschaft ist verpflichtet, die OrdnungsmΣ▀igkeit der Reihe der Indossamente und der AbtretungserklΣrungen, aber nicht die Unterschriften zu prⁿfen.

(5) Diese Vorschriften gelten sinngemΣ▀ fⁿr Zwischenscheine.

(1) Steht eine Aktie mehreren Berechtigten zu, so k÷nnen sie die Rechte aus der Aktie nur durch einen gemeinschaftlichen Vertreter ausⁿben.

(2) Fⁿr die Leistungen auf die Aktie haften sie als Gesamtschuldner.

(3) Hat die Gesellschaft eine WillenserklΣrung dem AktionΣr gegenⁿber abzugeben, so genⁿgt, wenn die Berechtigten der Gesellschaft keinen gemeinschaftlichen Vertreter benannt haben, die Abgabe der ErklΣrung gegenⁿber einem Berechtigten. Bei mehreren Erben eines AktionΣrs gilt dies nur fⁿr WillenserklΣrungen, die nach Ablauf eines Monats seit dem Anfall der Erbschaft abgegeben werden.

(1) Die Gesellschaft darf eigene Aktien nur erwerben,

(3) Im Falle des Absatzes 1 Nr. 1 hat der Vorstand die nΣchste Hauptversammlung ⁿber die Grⁿnde und den Zweck des Erwerbs, ⁿber die Zahl und den Nennbetrag der erworbenen Aktien, ⁿber deren Anteil am Grundkapital sowie ⁿber den Gegenwert der Aktien zu unterrichten. Im Falle des Absatzes 1 Nr. 2 sind die Aktien innerhalb eines Jahres nach ihrem Erwerb an die Arbeitnehmer auszugeben.

(4) Ein Versto▀ gegen die AbsΣtze 1 oder 2 macht den Erwerb eigener Aktien nicht unwirksam. Ein schuldrechtliches GeschΣft ⁿber den Erwerb eigener Aktien ist jedoch nichtig, soweit der Erwerb gegen die AbsΣtze 1 oder 2 verst÷▀t.

Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft keine Rechte zu.

(2) Ein Versto▀ gegen Absatz 1 macht die Inpfandnahme eigener Aktien unwirksam, wenn auf sie der Nennbetrag oder der h÷here Ausgabebetrag noch nicht voll geleistet ist. Ein schuldrechtliches GeschΣft ⁿber die Inpfandnahme eigener Aktien ist nichtig, soweit der Erwerb gegen Absatz 1 verst÷▀t.

(2) Sind Gewinnanteilscheine auf den Inhaber ausgegeben, so erlischt mit der KraftloserklΣrung der Aktie oder des Zwischenscheins auch der Anspruch aus den noch nicht fΣlligen Gewinnanteilscheinen.

(1) Ist der Inhalt von Aktienurkunden durch eine VerΣnderung der rechtlichen VerhΣltnisse unrichtig geworden, so kann die Gesellschaft die Aktien, die trotz Aufforderung nicht zur Berichtigung oder zum Umtausch bei ihr eingereicht sind, mit Genehmigung des Gerichts fⁿr kraftlos erklΣren. Beruht die Unrichtigkeit auf einer ─nderung des Nennbetrags der Aktien, so k÷nnen sie nur dann fⁿr kraftlos erklΣrt werden, wenn der Nennbetrag zur Herabsetzung des Grundkapitals herabgesetzt ist. Namensaktien k÷nnen nicht deshalb fⁿr kraftlos erklΣrt werden, weil die Bezeichnung des AktionΣrs unrichtig geworden ist. Gegen die Entscheidung des Gerichts ist die sofortige Beschwerde zulΣssig; eine Anfechtung der Entscheidung, durch die die Genehmigung erteilt wird, ist ausgeschlossen.

(3) An Stelle der fⁿr kraftlos erklΣrten Aktien sind neue Aktien auszugeben und dem Berechtigten auszuhΣndigen oder, wenn ein Recht zur Hinterlegung besteht, zu hinterlegen. Die AushΣndigung oder Hinterlegung ist dem Gericht anzuzeigen.

Ist eine Aktie oder ein Zwischenschein so beschΣdigt oder verunstaltet, da▀ die Urkunde zum Umlauf nicht mehr geeignet ist, so kann der Berechtigte, wenn der wesentliche Inhalt und die Unterscheidungsmerkmale der Urkunde noch sicher zu erkennen sind, von der Gesellschaft die Erteilung einer neuen Urkunde gegen AushΣndigung der alten verlangen. Die Kosten hat er zu tragen und vorzuschie▀en.

Neue Gewinnanteilscheine dⁿrfen an den Inhaber des Erneuerungsscheins nicht ausgegeben werden, wenn der Besitzer der Aktie oder des Zwischenscheins der Ausgabe widerspricht; sie sind dem Besitzer der Aktie oder des Zwischenscheins auszuhΣndigen, wenn er die Haupturkunde vorlegt.

Erster Abschnitt. Vorstand

(1) Der Vorstand hat unter eigener Verantwortung die Gesellschaft zu leiten.

(2) Der Vorstand kann aus einer oder mehreren Personen bestehen. Bei Gesellschaften mit einem Grundkapital von mehr als drei Millionen Deutsche Mark hat er aus mindestens zwei Personen zu bestehen, es sei denn, die Satzung bestimmt, da▀ er aus einer Person besteht. Die Vorschriften ⁿber die Bestellung eines Arbeitsdirektors bleiben unberⁿhrt.

(1) Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so sind sΣmtliche Vorstandsmitglieder nur gemeinschaftlich zur GeschΣftsfⁿhrung befugt. Die Satzung oder die GeschΣftsordnung des Vorstands kann Abweichendes bestimmen; es kann jedoch nicht bestimmt werden, da▀ ein oder mehrere Vorstandsmitglieder Meinungsverschiedenheiten im Vorstand gegen die Mehrheit seiner Mitglieder entscheiden.

(2) Der Vorstand kann sich eine GeschΣftsordnung geben, wenn nicht die Satzung den Erla▀ der GeschΣftsordnung dem Aufsichtsrat ⁿbertragen hat oder der Aufsichtsrat eine GeschΣftsordnung fⁿr den Vorstand erlΣ▀t. Die Satzung kann Einzelfragen der GeschΣftsordnung bindend regeln. Beschlⁿsse des Vorstands ⁿber die GeschΣftsordnung mⁿssen einstimmig gefa▀t werden.

(1) Der Vorstand vertritt die Gesellschaft gerichtlich und au▀ergerichtlich.

(2) Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so sind, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, sΣmtliche Vorstandsmitglieder nur gemeinschaftlich zur Vertretung der Gesellschaft befugt. Ist eine WillenserklΣrung gegenⁿber der Gesellschaft abzugeben, so genⁿgt die Abgabe gegenⁿber einem Vorstandsmitglied.

(3) Die Satzung kann auch bestimmen, da▀ einzelne Vorstandsmitglieder allein oder in Gemeinschaft mit einem Prokuristen zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind. Dasselbe kann der Aufsichtsrat bestimmen, wenn die Satzung ihn hierzu ermΣchtigt hat. Absatz 2 Satz 2 gilt in diesen FΣllen sinngemΣ▀.

(4) Zur Gesamtvertretung befugte Vorstandsmitglieder k÷nnen einzelne von ihnen zur Vornahme bestimmter GeschΣfte oder bestimmter Arten von GeschΣften ermΣchtigen. Dies gilt sinngemΣ▀, wenn ein einzelnes Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen zur Vertretung der Gesellschaft befugt ist.

Vorstandsmitglieder zeichnen fⁿr die Gesellschaft, indem sie der Firma der Gesellschaft oder der Benennung des Vorstands ihre Namensunterschrift hinzufⁿgen.

(1) Auf allen GeschΣftsbriefen, die an einen bestimmten EmpfΣnger gerichtet werden, mⁿssen die Rechtsform und der Sitz der Gesellschaft, das Registergericht des Sitzes der Gesellschaft und die Nummer, unter der die Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen ist, sowie alle Vorstandsmitglieder und der Vorsitzende des Aufsichtsrats mit dem Familiennamen und mindestens einem ausgeschriebenen Vornamen angegeben werden. Der Vorsitzende des Vorstands ist als solcher zu bezeichnen. Werden Angaben ⁿber das Kapital der Gesellschaft gemacht, so mⁿssen in jedem Falle das Grundkapital sowie, wenn auf die Aktien der Nennbetrag oder der h÷here Ausgabebetrag nicht vollstΣndig eingezahlt ist, der Gesamtbetrag der ausstehenden Einlagen angegeben werden.

(2) Der Angaben nach Absatz 1 Satz 1 und 2 bedarf es nicht bei Mitteilungen oder Berichten, die im Rahmen einer bestehenden GeschΣftsverbindung ergehen und fⁿr die ⁿblicherweise Vordrucke verwendet werden, in denen lediglich die im Einzelfall erforderlichen besonderen Angaben eingefⁿgt zu werden brauchen.

(3) Bestellscheine gelten als GeschΣftsbriefe im Sinne des Absatzes 1. Absatz 2 ist auf sie nicht anzuwenden.

(4) Auf allen GeschΣftsbriefen und Bestellscheinen, die von einer Zweigniederlassung einer Aktiengesellschaft mit Sitz im Ausland verwendet werden, mⁿssen das Register, bei dem die Zweigniederlassung gefⁿhrt wird, und die Nummer des Registereintrags angegeben werden; im ⁿbrigen gelten die Vorschriften der AbsΣtze 1 bis 3, soweit nicht das auslΣndische Recht Abweichungen n÷tig macht. Befindet sich die auslΣndische Gesellschaft in Abwicklung, so sind auch diese Tatsache sowie alle Abwickler anzugeben.

(1) Jede ─nderung des Vorstands oder der Vertretungsbefugnis eines Vorstandsmitglieds hat der Vorstand zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

(2) Der Anmeldung sind die Urkunden ⁿber die ─nderung in Urschrift oder ÷ffentlich beglaubigter Abschrift fⁿr das Gericht des Sitzes der Gesellschaft beizufⁿgen.

(4) Die neuen Vorstandsmitglieder haben ihre Namensunterschrift zur Aufbewahrung beim Gericht zu zeichnen.

(1) Die Vertretungsbefugnis des Vorstands kann nicht beschrΣnkt werden.

(2) Im VerhΣltnis der Vorstandsmitglieder zur Gesellschaft sind diese verpflichtet, die BeschrΣnkungen einzuhalten, die im Rahmen der Vorschriften ⁿber die Aktiengesellschaft die Satzung, der Aufsichtsrat, die Hauptversammlung und die GeschΣftsordnungen des Vorstands und des Aufsichtsrats fⁿr die GeschΣftsfⁿhrungsbefugnis getroffen haben.

(1) Der Vorstand ist auf Verlangen der Hauptversammlung verpflichtet, Ma▀nahmen, die in die ZustΣndigkeit der Hauptversammlung fallen, vorzubereiten. Das gleiche gilt fⁿr die Vorbereitung und den Abschlu▀ von VertrΣgen, die nur mit Zustimmung der Hauptversammlung wirksam werden. Der Beschlu▀ der Hauptversammlung bedarf der Mehrheiten, die fⁿr die Ma▀nahmen oder fⁿr die Zustimmung zu dem Vertrag erforderlich sind.

(2) Der Vorstand ist verpflichtet, die von der Hauptversammlung im Rahmen ihrer ZustΣndigkeit beschlossenen Ma▀nahmen auszufⁿhren.

(1) Vorstandsmitglieder bestellt der Aufsichtsrat auf h÷chstens fⁿnf Jahre. Eine wiederholte Bestellung oder VerlΣngerung der Amtszeit, jeweils fⁿr h÷chstens fⁿnf Jahre, ist zulΣssig. Sie bedarf eines erneuten Aufsichtsratsbeschlusses, der frⁿhestens ein Jahr vor Ablauf der bisherigen Amtszeit gefa▀t werden kann. Nur bei einer Bestellung auf weniger als fⁿnf Jahre kann eine VerlΣngerung der Amtszeit ohne neuen Aufsichtsratsbeschlu▀ vorgesehen werden, sofern dadurch die gesamte Amtszeit nicht mehr als fⁿnf Jahre betrΣgt. Dies gilt sinngemΣ▀ fⁿr den Anstellungsvertrag; er kann jedoch vorsehen, da▀ er fⁿr den Fall einer VerlΣngerung der Amtszeit bis zu deren Ablauf weitergilt.

(2) Werden mehrere Personen zu Vorstandsmitgliedern bestellt, so kann der Aufsichtsrat ein Mitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

(3) Der Aufsichtsrat kann die Bestellung zum Vorstandsmitglied und die Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein solcher Grund ist namentlich grobe Pflichtverletzung, UnfΣhigkeit zur ordnungsmΣ▀igen GeschΣftsfⁿhrung oder Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung, es sei denn, da▀ das Vertrauen aus offenbar unsachlichen Grⁿnden entzogen worden ist. Dies gilt auch fⁿr den vom ersten Aufsichtsrat bestellten Vorstand. Der Widerruf ist wirksam, bis seine Unwirksamkeit rechtskrΣftig festgestellt ist. Fⁿr die Ansprⁿche aus dem Anstellungsvertrag gelten die allgemeinen Vorschriften.

(4) Die Vorschriften des Gesetzes ⁿber die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in den AufsichtsrΣten und VorstΣnden der Unternehmen des Bergbaus und der Eisen und Stahl erzeugenden Industrie vom 21. Mai 1951 (Bundesgesetzbl. I S. 347) û Montan-Mitbestimmungsgesetz û ⁿber die besonderen Mehrheitserfordernisse fⁿr einen Aufsichtsratsbeschlu▀ ⁿber die Bestellung eines Arbeitsdirektors oder den Widerruf seiner Bestellung bleiben unberⁿhrt.

(1) Fehlt ein erforderliches Vorstandsmitglied, so hat in dringenden FΣllen das Gericht auf Antrag eines Beteiligten das Mitglied zu bestellen. Gegen die Entscheidung ist die sofortige Beschwerde zulΣssig.

(2) Das Amt des gerichtlich bestellten Vorstandsmitglieds erlischt in jedem Fall, sobald der Mangel behoben ist.

(3) Das gerichtlich bestellte Vorstandsmitglied hat Anspruch auf Ersatz angemessener barer Auslagen und auf Vergⁿtung fⁿr seine TΣtigkeit. Einigen sich das gerichtlich bestellte Vorstandsmitglied und die Gesellschaft nicht, so setzt das Gericht die Auslagen und die Vergⁿtung fest. Gegen die Entscheidung ist die sofortige Beschwerde zulΣssig. Die weitere Beschwerde ist ausgeschlossen. Aus der rechtskrΣftigen Entscheidung findet die Zwangsvollstreckung nach der Zivilproze▀ordnung statt.

(1) Den Vorstandsmitgliedern kann fⁿr ihre TΣtigkeit eine Beteiligung am Gewinn gewΣhrt werden. Sie soll in der Regel in einem Anteil am Jahresgewinn der Gesellschaft bestehen.

(2) Wird den Vorstandsmitgliedern ein Anteil am Jahresgewinn der Gesellschaft gewΣhrt, so berechnet sich der Anteil nach dem Jahresⁿberschu▀, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um die BetrΣge, die nach Gesetz oder Satzung aus dem Jahresⁿberschu▀ in Gewinnrⁿcklagen einzustellen sind. Entgegenstehende Festsetzungen sind nichtig.

(1) Der Aufsichtsrat hat bei der Festsetzung der Gesamtbezⁿge des einzelnen Vorstandsmitglieds (Gehalt, Gewinnbeteiligungen, AufwandsentschΣdigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art) dafⁿr zu sorgen, da▀ die Gesamtbezⁿge in einem angemessenen VerhΣltnis zu den Aufgaben des Vorstandsmitglieds und zur Lage der Gesellschaft stehen. Dies gilt sinngemΣ▀ fⁿr Ruhegehalt, Hinterbliebenenbezⁿge und Leistungen verwandter Art.

(3) Wird ⁿber das Verm÷gen der Gesellschaft das Konkursverfahren er÷ffnet und kⁿndigt der Konkursverwalter den Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds, so kann es Ersatz fⁿr den Schaden, der ihm durch die Aufhebung des DienstverhΣltnisses entsteht, nur fⁿr zwei Jahre seit dem Ablauf des DienstverhΣltnisses verlangen. Gleiches gilt, wenn ⁿber die Gesellschaft das gerichtliche Vergleichsverfahren er÷ffnet wird und die Gesellschaft den Anstellungsvertrag kⁿndigt.

(1) Die Vorstandsmitglieder dⁿrfen ohne Einwilligung des Aufsichtsrats weder ein Handelsgewerbe betreiben noch im GeschΣftszweig der Gesellschaft fⁿr eigene oder fremde Rechnung GeschΣfte machen. Sie dⁿrfen ohne Einwilligung auch nicht Mitglied des Vorstands oder GeschΣftsfⁿhrer oder pers÷nlich haftender Gesellschafter einer anderen Handelsgesellschaft sein. Die Einwilligung des Aufsichtsrats kann nur fⁿr bestimmte Handelsgewerbe oder Handelsgesellschaften oder fⁿr bestimmte Arten von GeschΣften erteilt werden.

(2) Verst÷▀t ein Vorstandsmitglied gegen dieses Verbot, so kann die Gesellschaft Schadenersatz fordern. Sie kann statt dessen von dem Mitglied verlangen, da▀ es die fⁿr eigene Rechnung gemachten GeschΣfte als fⁿr Rechnung der Gesellschaft eingegangen gelten lΣ▀t und die aus GeschΣften fⁿr fremde Rechnung bezogene Vergⁿtung herausgibt oder seinen Anspruch auf die Vergⁿtung abtritt.

(3) Die Ansprⁿche der Gesellschaft verjΣhren in drei Monaten seit dem Zeitpunkt, in dem die ⁿbrigen Vorstandsmitglieder und die Aufsichtsratsmitglieder von der zum Schadenersatz verpflichtenden Handlung Kenntnis erlangen. Sie verjΣhren ohne Rⁿcksicht auf diese Kenntnis in fⁿnf Jahren seit ihrer Entstehung.

(1) Die Gesellschaft darf ihren Vorstandsmitgliedern Kredit nur auf Grund eines Beschlusses des Aufsichtsrats gewΣhren. Der Beschlu▀ kann nur fⁿr bestimmte KreditgeschΣfte oder Arten von KreditgeschΣften und nicht fⁿr lΣnger als drei Monate im voraus gefa▀t werden. Er hat die Verzinsung und Rⁿckzahlung des Kredits zu regeln. Der GewΣhrung eines Kredits steht die Gestattung einer Entnahme gleich, die ⁿber die dem Vorstandsmitglied zustehenden Bezⁿge hinausgeht, namentlich auch die Gestattung der Entnahme von Vorschⁿssen auf Bezⁿge. Dies gilt nicht fⁿr Kredite, die ein Monatsgehalt nicht ⁿbersteigen.

(2) Die Gesellschaft darf ihren Prokuristen und zum gesamten GeschΣftsbetrieb ermΣchtigten HandlungsbevollmΣchtigten Kredit nur mit Einwilligung des Aufsichtsrats gewΣhren. Eine herrschende Gesellschaft darf Kredite an gesetzliche Vertreter, Prokuristen oder zum gesamten GeschΣftsbetrieb ermΣchtigte HandlungsbevollmΣchtigte eines abhΣngigen Unternehmens nur mit Einwilligung ihres Aufsichtsrats, eine abhΣngige Gesellschaft darf Kredite an gesetzliche Vertreter, Prokuristen oder zum gesamten GeschΣftsbetrieb ermΣchtigte HandlungsbevollmΣchtigte des herrschenden Unternehmens nur mit Einwilligung des Aufsichtsrats des herrschenden Unternehmens gewΣhren. Absatz 1 Satz 2 bis 5 gilt sinngemΣ▀.

(3) Absatz 2 gilt auch fⁿr Kredite an den Ehegatten oder an ein minderjΣhriges Kind eines Vorstandsmitglieds, eines anderen gesetzlichen Vertreters, eines Prokuristen oder eines zum gesamten GeschΣftsbetrieb ermΣchtigten HandlungsbevollmΣchtigten. Er gilt ferner fⁿr Kredite an einen Dritten, der fⁿr Rechnung dieser Personen oder fⁿr Rechnung eines Vorstandsmitglieds, eines anderen gesetzlichen Vertreters, eines Prokuristen oder eines zum gesamten GeschΣftsbetrieb ermΣchtigten HandlungsbevollmΣchtigten handelt.

(4) Ist ein Vorstandsmitglied, ein Prokurist oder ein zum gesamten GeschΣftsbetrieb ermΣchtigter HandlungsbevollmΣchtigter zugleich gesetzlicher Vertreter oder Mitglied des Aufsichtsrats einer anderen juristischen Person oder Gesellschafter einer Personenhandelsgesellschaft, so darf die Gesellschaft der juristischen Person oder der Personenhandelsgesellschaft Kredit nur mit Einwilligung des Aufsichtsrats gewΣhren; Absatz 1 Satz 2 und 3 gilt sinngemΣ▀. Dies gilt nicht, wenn die juristische Person oder die Personenhandelsgesellschaft mit der Gesellschaft verbunden ist oder wenn der Kredit fⁿr die Bezahlung von Waren gewΣhrt wird, welche die Gesellschaft der juristischen Person oder der Personenhandelsgesellschaft liefert.

(5) Wird entgegen den AbsΣtzen 1 bis 4 Kredit gewΣhrt, so ist der Kredit ohne Rⁿcksicht auf entgegenstehende Vereinbarungen sofort zurⁿckzugewΣhren, wenn nicht der Aufsichtsrat nachtrΣglich zustimmt.

(6) Ist die Gesellschaft ein Kreditinstitut, so gelten an Stelle der AbsΣtze 1 bis 5 die Vorschriften des Gesetzes ⁿber das Kreditwesen.

(1) Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat zu berichten ⁿber

Au▀erdem ist dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats aus sonstigen wichtigen AnlΣssen zu berichten; als wichtiger Anla▀ ist auch ein dem Vorstand bekanntgewordener geschΣftlicher Vorgang bei einem verbundenen Unternehmen anzusehen, der auf die Lage der Gesellschaft von erheblichem Einflu▀ sein kann.

(2) Die Berichte nach Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 bis 4 sind wie folgt zu erstatten:

(3) Der Aufsichtsrat kann vom Vorstand jederzeit einen Bericht verlangen ⁿber Angelegenheiten der Gesellschaft, ⁿber ihre rechtlichen und geschΣftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie ⁿber geschΣftliche VorgΣnge bei diesen Unternehmen, die auf die Lage der Gesellschaft von erheblichem Einflu▀ sein k÷nnen. Auch ein einzelnes Mitglied kann einen Bericht, jedoch nur an den Aufsichtsrat, verlangen; lehnt der Vorstand die Berichterstattung ab, so kann der Bericht nur verlangt werden, wenn ein anderes Aufsichtsratsmitglied das Verlangen unterstⁿtzt.

(4) Die Berichte haben den GrundsΣtzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen.

(5) Jedes Aufsichtsratsmitglied hat das Recht, von den Berichten Kenntnis zu nehmen. Soweit die Berichte schriftlich erstattet worden sind, sind sie auch jedem Aufsichtsratsmitglied auf Verlangen auszuhΣndigen, soweit der Aufsichtsrat nichts anderes beschlossen hat. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats hat die Aufsichtsratsmitglieder ⁿber die Berichte nach Absatz 1 Satz 2 spΣtestens in der nΣchsten Aufsichtsratssitzung zu unterrichten.

Der Vorstand hat dafⁿr zu sorgen, da▀ die erforderlichen Handelsbⁿcher gefⁿhrt werden.

(1) Ergibt sich bei Aufstellung der Jahresbilanz oder einer Zwischenbilanz oder ist bei pflichtmΣ▀igem Ermessen anzunehmen, da▀ ein Verlust in H÷he der HΣlfte des Grundkapitals besteht, so hat der Vorstand unverzⁿglich die Hauptversammlung einzuberufen und ihr dies anzuzeigen.

(2) Wird die Gesellschaft zahlungsunfΣhig, so hat der Vorstand ohne schuldhaftes Z÷gern, spΣtestens aber drei Wochen nach Eintritt der ZahlungsunfΣhigkeit, die Er÷ffnung des Konkursverfahrens oder des gerichtlichen Vergleichsverfahrens zu beantragen. Dies gilt sinngemΣ▀, wenn das Verm÷gen der Gesellschaft nicht mehr die Schulden deckt. Der Antrag ist nicht schuldhaft verz÷gert, wenn der Vorstand die Er÷ffnung des gerichtlichen Vergleichsverfahrens mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften GeschΣftsleiters betreibt.

(3) Nachdem die ZahlungsunfΣhigkeit der Gesellschaft eingetreten ist oder sich ihre ▄berschuldung ergeben hat, darf der Vorstand keine Zahlungen leisten. Dies gilt nicht von Zahlungen, die auch nach diesem Zeitpunkt mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften GeschΣftsleiters vereinbar sind.

(1) Die Vorstandsmitglieder haben bei ihrer GeschΣftsfⁿhrung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften GeschΣftsleiters anzuwenden. ▄ber vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder GeschΣftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre TΣtigkeit im Vorstand bekanntgeworden sind, haben sie Stillschweigen zu bewahren.

(2) Vorstandsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet. Ist streitig, ob sie die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften GeschΣftsleiters angewandt haben, so trifft sie die Beweislast.

(3) Die Vorstandsmitglieder sind namentlich zum Ersatz verpflichtet, wenn entgegen diesem Gesetz

(4) Der Gesellschaft gegenⁿber tritt die Ersatzpflicht nicht ein, wenn die Handlung auf einem gesetzmΣ▀igen Beschlu▀ der Hauptversammlung beruht. Dadurch, da▀ der Aufsichtsrat die Handlung gebilligt hat, wird die Ersatzpflicht nicht ausgeschlossen. Die Gesellschaft kann erst drei Jahre nach der Entstehung des Anspruchs und nur dann auf Ersatzansprⁿche verzichten oder sich ⁿber sie vergleichen, wenn die Hauptversammlung zustimmt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. Die zeitliche BeschrΣnkung gilt nicht, wenn der Ersatzpflichtige zahlungsunfΣhig ist und sich zur Abwendung oder Beseitigung des Konkursverfahrens mit seinen GlΣubigern vergleicht.

(5) Der Ersatzanspruch der Gesellschaft kann auch von den GlΣubigern der Gesellschaft geltend gemacht werden, soweit sie von dieser keine Befriedigung erlangen k÷nnen. Dies gilt jedoch in anderen FΣllen als denen des Absatzes 3 nur dann, wenn die Vorstandsmitglieder die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften GeschΣftsleiters gr÷blich verletzt haben; Absatz 2 Satz 2 gilt sinngemΣ▀. Den GlΣubigern gegenⁿber wird die Ersatzpflicht weder durch einen Verzicht oder Vergleich der Gesellschaft noch dadurch aufgehoben, da▀ die Handlung auf einem Beschlu▀ der Hauptversammlung beruht. Ist ⁿber das Verm÷gen der Gesellschaft das Konkursverfahren er÷ffnet, so ⁿbt wΣhrend dessen Dauer der Konkursverwalter das Recht der GlΣubiger gegen die Vorstandsmitglieder aus.

(6) Die Ansprⁿche aus diesen Vorschriften verjΣhren in fⁿnf Jahren.

Die Vorschriften fⁿr die Vorstandsmitglieder gelten auch fⁿr ihre Stellvertreter.

Zweiter Abschnitt. Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Die Satzung kann eine bestimmte h÷here Zahl festsetzen. Die Zahl mu▀ durch drei teilbar sein. Die H÷chstzahl der Aufsichtsratsmitglieder betrΣgt bei Gesellschaften mit einem Grundkapital

bis zu 3.000.000 Deutsche Mark neun,

von mehr als 3.000.000 Deutsche Mark fⁿnfzehn,

von mehr als 20.000.000 Deutsche Mark einundzwanzig.

Durch die vorstehenden Vorschriften werden hiervon abweichende Vorschriften des Gesetzes ⁿber die Mitbestimmung der Arbeitnehmer vom 4. Mai 1976 (Bundesgesetzbl. I S. 1153), des Montan-Mitbestimmungsgesetzes und des Gesetzes zur ErgΣnzung des Gesetzes ⁿber die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in den AufsichtsrΣten und VorstΣnden der Unternehmen des Bergbaus und der Eisen und Stahl erzeugenden Industrie vom 7. August 1956 (Bundesgesetzbl. I S. 707) û MitbestimmungsergΣnzungsgesetz û nicht berⁿhrt.

(1) Der Aufsichtsrat setzt sich zusammen

bei Gesellschaften, fⁿr die das Mitbestimmungsgesetz gilt, aus Aufsichtsratsmitgliedern der AktionΣre und der Arbeitnehmer,

bei Gesellschaften, fⁿr die das Montan-Mitbestimmungsgesetz gilt, aus Aufsichtsratsmitgliedern der AktionΣre und der Arbeitnehmer und aus weiteren Mitgliedern,

bei den ⁿbrigen Gesellschaften nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der AktionΣre.

(1) Ist streitig oder ungewi▀, nach welchen gesetzlichen Vorschriften der Aufsichtsrat zusammenzusetzen ist, so entscheidet darⁿber auf Antrag ausschlie▀lich das Landgericht (Zivilkammer), in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz hat. Die Landesregierung kann die Entscheidung durch Rechtsverordnung fⁿr die Bezirke mehrerer Landgerichte einem der Landgerichte ⁿbertragen, wenn dies der Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung dient. Die Landesregierung kann die ErmΣchtigung auf die Landesjustizverwaltung ⁿbertragen.

(2) Antragsberechtigt sind

(1) Auf das Verfahren ist das Gesetz ⁿber die Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit anzuwenden, soweit in den AbsΣtzen 2 bis 5 nichts anderes bestimmt ist.

(5) Die Entscheidung wird erst mit der Rechtskraft wirksam. Sie wirkt fⁿr und gegen alle. Der Vorstand hat die rechtskrΣftige Entscheidung unverzⁿglich zum Handelsregister einzureichen.

(2) Mitglied des Aufsichtsrats kann nicht sein, wer

Auf die H÷chstzahl nach Satz 1 Nr. 1 sind bis zu fⁿnf Aufsichtsratssitze nicht anzurechnen, die ein gesetzlicher Vertreter (beim Einzelkaufmann der Inhaber) des herrschenden Unternehmens eines Konzerns in zum Konzern geh÷renden Handelsgesellschaften und bergrechtlichen Gewerkschaften, die gesetzlich einen Aufsichtsrat zu bilden haben, inne hat.

(3) Die anderen pers÷nlichen Voraussetzungen der Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer sowie der weiteren Mitglieder bestimmen sich nach dem Mitbestimmungsgesetz, dem Montan-Mitbestimmungsgesetz, dem MitbestimmungsergΣnzungsgesetz und dem Betriebsverfassungsgesetz 1952.

(4) Die Satzung kann pers÷nliche Voraussetzungen nur fⁿr Aufsichtsratsmitglieder fordern, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an WahlvorschlΣge gewΣhlt oder auf Grund der Satzung in den Aufsichtsrat entsandt werden.

(3) Stellvertreter von Aufsichtsratsmitgliedern k÷nnen nicht bestellt werden. Jedoch kann fⁿr jedes Aufsichtsratsmitglied mit Ausnahme des weiteren Mitglieds, das nach dem Montan-Mitbestimmungsgesetz oder dem MitbestimmungsergΣnzungsgesetz auf Vorschlag der ⁿbrigen Aufsichtsratsmitglieder gewΣhlt wird, ein Ersatzmitglied bestellt werden, das Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn das Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit wegfΣllt. Das Ersatzmitglied kann nur gleichzeitig mit dem Aufsichtsratsmitglied bestellt werden. Auf seine Bestellung sowie die Nichtigkeit und Anfechtung seiner Bestellung sind die fⁿr das Aufsichtsratsmitglied geltenden Vorschriften anzuwenden.

(1) Aufsichtsratsmitglieder k÷nnen nicht fⁿr lΣngere Zeit als bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt werden, die ⁿber die Entlastung fⁿr das vierte GeschΣftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschlie▀t. Das GeschΣftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

(2) Das Amt des Ersatzmitglieds erlischt spΣtestens mit Ablauf der Amtszeit des weggefallenen Aufsichtsratsmitglieds.

(1) Aufsichtsratsmitglieder, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an einen Wahlvorschlag gewΣhlt worden sind, k÷nnen von ihr vor Ablauf der Amtszeit abberufen werden. Der Beschlu▀ bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfa▀t. Die Satzung kann eine andere Mehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen.

(2) Ein Aufsichtsratsmitglied, das auf Grund der Satzung in den Aufsichtsrat entsandt ist, kann von dem Entsendungsberechtigten jederzeit abberufen und durch ein anderes ersetzt werden. Sind die in der Satzung bestimmten Voraussetzungen des Entsendungsrechts weggefallen, so kann die Hauptversammlung das entsandte Mitglied mit einfacher Stimmenmehrheit abberufen.

(3) Das Gericht hat auf Antrag des Aufsichtsrats ein Aufsichtsratsmitglied abzuberufen, wenn in dessen Person ein wichtiger Grund vorliegt. Der Aufsichtsrat beschlie▀t ⁿber die Antragstellung mit einfacher Mehrheit. Ist das Aufsichtsratsmitglied auf Grund der Satzung in den Aufsichtsrat entsandt worden, so k÷nnen auch AktionΣre, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals oder den Nennbetrag von zwei Millionen Deutsche Mark erreichen, den Antrag stellen. Gegen die Entscheidung ist die sofortige Beschwerde zulΣssig.

(4) Fⁿr die Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder, die weder von der Hauptversammlung ohne Bindung an einen Wahlvorschlag gewΣhlt worden sind noch auf Grund der Satzung in den Aufsichtsrat entsandt sind, gelten au▀er Absatz 3 das Mitbestimmungsgesetz, das Montan-Mitbestimmungsgesetz, das MitbestimmungsergΣnzungsgesetz und das Betriebsverfassungsgesetz 1952.

(5) Fⁿr die Abberufung eines Ersatzmitglieds gelten die Vorschriften ⁿber die Abberufung des Aufsichtsratsmitglieds, fⁿr das es bestellt ist.

(1) Geh÷rt dem Aufsichtsrat die zur Beschlu▀fΣhigkeit n÷tige Zahl von Mitgliedern nicht an, so hat ihn das Gericht auf Antrag des Vorstands, eines Aufsichtsratsmitglieds oder eines AktionΣrs auf diese Zahl zu ergΣnzen. Der Vorstand ist verpflichtet, den Antrag unverzⁿglich zu stellen, es sei denn, da▀ die rechtzeitige ErgΣnzung vor der nΣchsten Aufsichtsratssitzung zu erwarten ist. Hat der Aufsichtsrat auch aus Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zu bestehen, so k÷nnen auch den Antrag stellen

(2) Geh÷ren dem Aufsichtsrat lΣnger als drei Monate weniger Mitglieder als die durch Gesetz oder Satzung festgesetzte Zahl an, so hat ihn das Gericht auf Antrag auf diese Zahl zu ergΣnzen. In dringenden FΣllen hat das Gericht auf Antrag den Aufsichtsrat auch vor Ablauf der Frist zu ergΣnzen. Das Antragsrecht bestimmt sich nach Absatz 1. Gegen die Entscheidung ist die sofortige Beschwerde zulΣssig.

(3) Absatz 2 ist auf einen Aufsichtsrat, in dem die Arbeitnehmer ein Mitbestimmungsrecht nach dem Mitbestimmungsgesetz, dem Montan-Mitbestimmungsgesetz oder dem MitbestimmungsergΣnzungsgesetz haben, mit der Ma▀gabe anzuwenden,

(4) Hat der Aufsichtsrat auch aus Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zu bestehen, so hat das Gericht ihn so zu ergΣnzen, da▀ das fⁿr seine Zusammensetzung ma▀gebende zahlenmΣ▀ige VerhΣltnis hergestellt wird. Wenn der Aufsichtsrat zur Herstellung seiner Beschlu▀fΣhigkeit ergΣnzt wird, gilt dies nur, soweit die zur Beschlu▀fΣhigkeit n÷tige Zahl der Aufsichtsratsmitglieder die Wahrung dieses VerhΣltnisses m÷glich macht. Ist ein Aufsichtsratsmitglied zu ersetzen, das nach Gesetz oder Satzung in pers÷nlicher Hinsicht besonderen Voraussetzungen entsprechen mu▀, so mu▀ auch das vom Gericht bestellte Aufsichtsratsmitglied diesen Voraussetzungen entsprechen. Ist ein Aufsichtsratsmitglied zu ersetzen, bei dessen Wahl eine Spitzenorganisation der Gewerkschaften, eine Gewerkschaft oder die BetriebsrΣte ein Vorschlagsrecht hΣtten, so soll das Gericht VorschlΣge dieser Stellen berⁿcksichtigen, soweit nicht ⁿberwiegende Belange der Gesellschaft oder der Allgemeinheit der Bestellung des Vorgeschlagenen entgegenstehen; das gleiche gilt, wenn das Aufsichtsratsmitglied durch Delegierte zu wΣhlen wΣre, fⁿr gemeinsame VorschlΣge der BetriebsrΣte der Unternehmen, in denen Delegierte zu wΣhlen sind.

(5) Das Amt des gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieds erlischt in jedem Fall, sobald der Mangel behoben ist.

(6) Das gerichtlich bestellte Aufsichtsratsmitglied hat Anspruch auf Ersatz angemessener barer Auslagen und, wenn den Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft eine Vergⁿtung gewΣhrt wird, auf Vergⁿtung fⁿr seine TΣtigkeit. Auf Antrag des Aufsichtsratsmitglieds setzt das Gericht die Auslagen und die Vergⁿtung fest. Gegen die Entscheidung ist die sofortige Beschwerde zulΣssig. Die weitere Beschwerde ist ausgeschlossen. Aus der rechtskrΣftigen Entscheidung findet die Zwangsvollstreckung nach der Zivilproze▀ordnung statt.

(1) Ein Aufsichtsratsmitglied kann nicht zugleich Vorstandsmitglied, dauernd Stellvertreter von Vorstandsmitgliedern, Prokurist oder zum gesamten GeschΣftsbetrieb ermΣchtigter HandlungsbevollmΣchtigter der Gesellschaft sein.

Der Vorstand hat jeden Wechsel der Aufsichtsratsmitglieder unverzⁿglich in den GesellschaftsblΣttern bekanntzumachen und die Bekanntmachung zum Handelsregister einzureichen.

(1) Der Aufsichtsrat hat nach nΣherer Bestimmung der Satzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und mindesten seinen Stellvertreter zu wΣhlen. Der Vorstand hat zum Handelsregister anzumelden, wer gewΣhlt ist. Der Stellvertreter hat nur dann die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser behindert ist.

(2) ▄ber die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende zu unterzeichnen hat. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die GegenstΣnde der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlⁿsse des Aufsichtsrats anzugeben. Ein Versto▀ gegen Satz 1 oder Satz 2 macht einen Beschlu▀ nicht unwirksam. Jedem Mitglied des Aufsichtsrats ist auf Verlangen eine Abschrift der Sitzungsniederschrift auszuhΣndigen.

(1) Der Aufsichtsrat entscheidet durch Beschlu▀.

(2) Die Beschlu▀fΣhigkeit des Aufsichtsrats kann, soweit sie nicht gesetzlich geregelt ist, durch die Satzung bestimmt werden. Ist sie weder gesetzlich noch durch die Satzung geregelt, so ist der Aufsichtsrat nur beschlu▀fΣhig, wenn mindestens die HΣlfte der Mitglieder, aus denen er nach Gesetz oder Satzung insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlu▀fassung teilnimmt. In jedem Fall mⁿssen mindestens drei Mitglieder an der Beschlu▀fassung teilnehmen. Der Beschlu▀fΣhigkeit steht nicht entgegen, da▀ dem Aufsichtsrat weniger Mitglieder als die durch Gesetz oder Satzung festgesetzte Zahl angeh÷ren, auch wenn das fⁿr seine Zusammensetzung ma▀gebende zahlenmΣ▀ige VerhΣltnis nicht gewahrt ist.

(4) Schriftliche, telegrafische oder fernmⁿndliche Beschlu▀fassungen des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses sind nur zulΣssig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht.

(1) An den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschⁿsse sollen Personen, die weder dem Aufsichtsrat noch dem Vorstand angeh÷ren, nicht teilnehmen. SachverstΣndige und Auskunftspersonen k÷nnen zur Beratung ⁿber einzelne GegenstΣnde zugezogen werden.

(2) Aufsichtsratsmitglieder, die dem Ausschu▀ nicht angeh÷ren, k÷nnen an den Ausschu▀sitzungen teilnehmen, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats nichts anderes bestimmt.

(3) Die Satzung kann zulassen, da▀ an den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschⁿsse Personen, die dem Aufsichtsrat nicht angeh÷ren, an Stelle von verhinderten Aufsichtsratsmitgliedern teilnehmen k÷nnen, wenn diese sie hierzu schriftlich ermΣchtigt haben.

(4) Abweichende gesetzliche Vorschriften bleiben unberⁿhrt.

(1) Jedes Aufsichtsratsmitglied oder der Vorstand kann unter Angabe des Zwecks und der Grⁿnde verlangen, da▀ der Vorsitzende des Aufsichtsrats unverzⁿglich den Aufsichtsrat einberuft. Die Sitzung mu▀ binnen zwei Wochen nach der Einberufung stattfinden.

(2) Wird einem Verlangen, das von mindestens zwei Aufsichtsratsmitgliedern oder vom Vorstand geΣu▀ert ist, nicht entsprochen, so k÷nnen die Antragsteller unter Mitteilung des Sachverhalts selbst den Aufsichtsrat einberufen.

(3) Der Aufsichtsrat soll in der Regel einmal im Kalendervierteljahr, er mu▀ einmal im Kalenderhalbjahr einberufen werden.

(1) Der Aufsichtsrat hat die GeschΣftsfⁿhrung zu ⁿberwachen.

(2) Der Aufsichtsrat kann die Bⁿcher und Schriften der Gesellschaft sowie die Verm÷gensgegenstΣnde, namentlich die Gesellschaftskasse und die BestΣnde an Wertpapieren und Waren, einsehen und prⁿfen. Er kann damit auch einzelne Mitglieder oder fⁿr bestimmte Aufgaben besondere SachverstΣndige beauftragen.

(3) Der Aufsichtsrat hat eine Hauptversammlung einzuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft es fordert. Fⁿr den Beschlu▀ genⁿgt die einfache Mehrheit.

(4) Ma▀nahmen der GeschΣftsfⁿhrung k÷nnen dem Aufsichtsrat nicht ⁿbertragen werden. Die Satzung oder der Aufsichtsrat kann jedoch bestimmen, da▀ bestimmte Arten von GeschΣften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dⁿrfen. Verweigert der Aufsichtsrat seine Zustimmung, so kann der Vorstand verlangen, da▀ die Hauptversammlung ⁿber die Zustimmung beschlie▀t. Der Beschlu▀, durch den die Hauptversammlung zustimmt, bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfa▀t. Die Satzung kann weder eine andere Mehrheit noch weitere Erfordernisse bestimmen.

(5) Die Aufsichtsratsmitglieder k÷nnen ihre Aufgaben nicht durch andere wahrnehmen lassen.

Vorstandsmitgliedern gegenⁿber vertritt der Aufsichtsrat die Gesellschaft gerichtlich und au▀ergerichtlich.

(1) Den Aufsichtsratsmitgliedern kann fⁿr ihre TΣtigkeit eine Vergⁿtung gewΣhrt werden. Sie kann in der Satzung festgesetzt oder von der Hauptversammlung bewilligt werden. Sie soll in einem angemessenen VerhΣltnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen. Ist die Vergⁿtung in der Satzung festgesetzt, so kann die Hauptversammlung eine SatzungsΣnderung, durch welche die Vergⁿtung herabgesetzt wird, mit einfacher Stimmenmehrheit beschlie▀en.

(2) Den Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats kann nur die Hauptversammlung eine Vergⁿtung fⁿr ihre TΣtigkeit bewilligen. Der Beschlu▀ kann erst in der Hauptversammlung gefa▀t werden, die ⁿber die Entlastung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats beschlie▀t.

(3) Wird den Aufsichtsratsmitgliedern ein Anteil am Jahresgewinn der Gesellschaft gewΣhrt, so berechnet sich der Anteil nach dem Bilanzgewinn, vermindert um einen Betrag von mindestens vier vom Hundert der auf den Nennbetrag der Aktien geleisteten Einlagen. Entgegenstehende Festsetzungen sind nichtig.

(1) Verpflichtet sich ein Aufsichtsratsmitglied au▀erhalb seiner TΣtigkeit im Aufsichtsrat durch einen Dienstvertrag, durch den ein ArbeitsverhΣltnis nicht begrⁿndet wird, oder durch einen Werkvertrag gegenⁿber der Gesellschaft zu einer TΣtigkeit h÷herer Art, so hΣngt die Wirksamkeit des Vertrags von der Zustimmung des Aufsichtsrats ab.

(2) GewΣhrt die Gesellschaft auf Grund eines solchen Vertrags dem Aufsichtsratsmitglied eine Vergⁿtung, ohne da▀ der Aufsichtsrat dem Vertrag zugestimmt hat, so hat das Aufsichtsratsmitglied die Vergⁿtung zurⁿckzugewΣhren, es sei denn, da▀ der Aufsichtsrat den Vertrag genehmigt. Ein Anspruch des Aufsichtsratsmitglieds gegen die Gesellschaft auf Herausgabe der durch die geleistete TΣtigkeit erlangten Bereicherung bleibt unberⁿhrt; der Anspruch kann jedoch nicht gegen den RⁿckgewΣhranspruch aufgerechnet werden.

(1) Die Gesellschaft darf ihren Aufsichtsratsmitgliedern Kredit nur mit Einwilligung des Aufsichtsrats gewΣhren. Eine herrschende Gesellschaft darf Kredite an Aufsichtsratsmitglieder eines abhΣngigen Unternehmens nur mit Einwilligung ihres Aufsichtsrats, eine abhΣngige Gesellschaft darf Kredite an Aufsichtsratsmitglieder des herrschenden Unternehmens nur mit Einwilligung des Aufsichtsrats des herrschenden Unternehmens gewΣhren. Die Einwilligung kann nur fⁿr bestimmte KreditgeschΣfte oder Arten von KreditgeschΣften und nicht fⁿr lΣnger als drei Monate im voraus erteilt werden. Der Beschlu▀ ⁿber die Einwilligung hat die Verzinsung und Rⁿckzahlung des Kredits zu regeln. Betreibt das Aufsichtsratsmitglied ein Handelsgewerbe als Einzelkaufmann, so ist die Einwilligung nicht erforderlich, wenn der Kredit fⁿr die Bezahlung von Waren gewΣhrt wird, welche die Gesellschaft seinem HandelsgeschΣft liefert.

(2) Absatz 1 gilt auch fⁿr Kredite an den Ehegatten oder an ein minderjΣhriges Kind eines Aufsichtsratsmitglieds und fⁿr Kredite an einen Dritten, der fⁿr Rechnung dieser Personen oder fⁿr Rechnung eines Aufsichtsratsmitglieds handelt.

(3) Ist ein Aufsichtsratsmitglied zugleich gesetzlicher Vertreter einer anderen juristischen Person oder Gesellschafter einer Personenhandelsgesellschaft, so darf die Gesellschaft der juristischen Person oder der Personenhandelsgesellschaft Kredit nur mit Einwilligung des Aufsichtsrats gewΣhren; Absatz 1 Satz 3 und 4 gilt sinngemΣ▀. Dies gilt nicht, wenn die juristische Person oder die Personenhandelsgesellschaft mit der Gesellschaft verbunden ist oder wenn der Kredit fⁿr die Bezahlung von Waren gewΣhrt wird, welche die Gesellschaft der juristischen Person oder der Personenhandelsgesellschaft liefert.

(4) Wird entgegen den AbsΣtzen 1 bis 3 Kredit gewΣhrt, so ist der Kredit ohne Rⁿcksicht auf entgegenstehende Vereinbarungen sofort zurⁿckzugewΣhren, wenn nicht der Aufsichtsrat nachtrΣglich zustimmt.

(5) Ist die Gesellschaft ein Kreditinstitut, so gelten an Stelle der AbsΣtze 1 bis 4 die Vorschriften des Gesetzes ⁿber das Kreditwesen.

Dritter Abschnitt. Benutzung des Einflusses auf die Gesellschaft

(1) Wer vorsΣtzlich unter Benutzung seines Einflusses auf die Gesellschaft ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats, einen Prokuristen oder einen HandlungsbevollmΣchtigten dazu bestimmt, zum Schaden der Gesellschaft oder ihrer AktionΣre zu handeln, ist der Gesellschaft zum Ersatz des ihr daraus entstehenden Schadens verpflichtet. Er ist auch den AktionΣren zum Ersatz des ihnen daraus entstehenden Schadens verpflichtet, soweit sie, abgesehen von einem Schaden, der ihnen durch SchΣdigung der Gesellschaft zugefⁿgt worden ist, geschΣdigt worden sind.

(2) Neben ihm haften als Gesamtschuldner die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, wenn sie unter Verletzung ihrer Pflichten gehandelt haben. Ist streitig, ob sie die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften GeschΣftsleiters angewandt haben, so trifft sie die Beweislast. Der Gesellschaft und auch den AktionΣren gegenⁿber tritt die Ersatzpflicht der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats nicht ein, wenn die Handlung auf einem gesetzmΣ▀igen Beschlu▀ der Hauptversammlung beruht. Dadurch, da▀ der Aufsichtsrat die Handlung gebilligt hat, wird die Ersatzpflicht nicht ausgeschlossen.

(3) Neben ihm haftet ferner als Gesamtschuldner, wer durch die schΣdigende Handlung einen Vorteil erlangt hat, sofern er die Beeinflussung vorsΣtzlich veranla▀t hat.

(5) Der Ersatzanspruch der Gesellschaft kann auch von den GlΣubigern der Gesellschaft geltend gemacht werden, soweit sie von dieser keine Befriedigung erlangen k÷nnen. Den GlΣubigern gegenⁿber wird die Ersatzpflicht weder durch einen Verzicht oder Vergleich der Gesellschaft noch dadurch aufgehoben, da▀ die Handlung auf einem Beschlu▀ der Hauptversammlung beruht. Ist ⁿber das Verm÷gen der Gesellschaft das Konkursverfahren er÷ffnet, so ⁿbt wΣhrend dessen Dauer der Konkursverwalter das Recht der GlΣubiger aus.

(6) Die Ansprⁿche aus diesen Vorschriften verjΣhren in fⁿnf Jahren.

(7) Diese Vorschriften gelten nicht, wenn das Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats, der Prokurist oder der HandlungsbevollmΣchtigte durch Ausⁿbung

zu der schΣdigenden Handlung bestimmt worden ist.

Vierter Abschnitt. Hauptversammlung

Erster Unterabschnitt. Rechte der Hauptversammlung

(1) Die AktionΣre ⁿben ihre Rechte in den Angelegenheiten der Gesellschaft in der Hauptversammlung aus, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt.

(2) Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung teilnehmen.

(1) Die Hauptversammlung beschlie▀t in den im Gesetz und in der Satzung ausdrⁿcklich bestimmten FΣllen, namentlich ⁿber

(2) ▄ber Fragen der GeschΣftsfⁿhrung kann die Hauptversammlung nur entscheiden, wenn der Vorstand es verlangt.

(1) Die Hauptversammlung beschlie▀t alljΣhrlich in den ersten acht Monaten des GeschΣftsjahrs ⁿber die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und ⁿber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats. ▄ber die Entlastung eines einzelnen Mitglieds ist gesondert abzustimmen, wenn die Hauptversammlung es beschlie▀t oder eine Minderheit es verlangt, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals oder den Nennbetrag von zwei Millionen Deutsche Mark erreichen.

(2) Durch die Entlastung billigt die Hauptversammlung die Verwaltung der Gesellschaft durch die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats. Die Entlastung enthΣlt keinen Verzicht auf Ersatzansprⁿche.

Zweiter Unterabschnitt. Einberufung der Hauptversammlung

(1) Die Hauptversammlung ist in den durch Gesetz oder Satzung bestimmten FΣllen sowie dann einzuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft es fordert.

(2) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand einberufen, der darⁿber mit einfacher Mehrheit beschlie▀t. Personen, die in das Handelsregister als Vorstand eingetragen sind, gelten als befugt. Das auf Gesetz oder Satzung beruhende Recht anderer Personen, die Hauptversammlung einzuberufen, bleibt unberⁿhrt.

(3) Die Einberufung ist in den GesellschaftsblΣttern bekanntzumachen. Sie mu▀ die Firma, den Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und die Bedingungen angeben, von denen die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausⁿbung des Stimmrechts abhΣngen.

(5) Wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, soll die Hauptversammlung am Sitz der Gesellschaft stattfinden. Sind die Aktien der Gesellschaft an einer deutschen B÷rse zum amtlichen Handel zugelassen, so kann, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, die Hauptversammlung auch am Sitz der B÷rse stattfinden.

(6) Sind alle AktionΣre erschienen oder vertreten, kann die Hauptversammlung Beschlⁿsse ohne Einhaltung der Bestimmungen dieses Unterabschnitts fassen, soweit kein AktionΣr der Beschlu▀fassung widerspricht.

(1) Die Hauptversammlung ist einzuberufen, wenn AktionΣre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, die Einberufung schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Grⁿnde verlangen; das Verlangen ist an den Vorstand zu richten. Die Satzung kann das Recht, die Einberufung der Hauptversammlung zu verlangen, an den Besitz eines geringeren Anteils am Grundkapital knⁿpfen.

(2) In gleicher Weise k÷nnen AktionΣre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den Nennbetrag von einer Million Deutsche Mark erreichen, verlangen, da▀ GegenstΣnde zur Beschlu▀fassung einer Hauptversammlung bekanntgemacht werden.

(3) Wird dem Verlangen nicht entsprochen, so kann das Gericht die AktionΣre, die das Verlangen gestellt haben, ermΣchtigen, die Hauptversammlung einzuberufen oder den Gegenstand bekanntzumachen. Zugleich kann das Gericht den Vorsitzenden der Versammlung bestimmen. Auf die ErmΣchtigung mu▀ bei der Einberufung oder Bekanntmachung hingewiesen werden. Gegen die Entscheidung ist die sofortige Beschwerde zulΣssig.

(4) Die Gesellschaft trΣgt die Kosten der Hauptversammlung und im Fall des Absatzes 3 auch die Gerichtskosten, wenn das Gericht dem Antrag stattgegeben hat.

(1) Die Hauptversammlung ist mindestens einen Monat vor dem Tage der Versammlung einzuberufen.

(2) Die Satzung kann die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausⁿbung des Stimmrechts davon abhΣngig machen, da▀ die Aktien bis zu einem bestimmten Zeitpunkt vor der Versammlung hinterlegt werden, ferner davon, da▀ sich die AktionΣre vor der Versammlung anmelden. Sieht die Satzung eine solche Bestimmung vor, so tritt fⁿr die Berechnung der Einberufungsfrist an die Stelle des Tages der Versammlung der Tag, bis zu dessen Ablauf die Aktien zu hinterlegen sind oder sich die AktionΣre vor der Versammlung anmelden mⁿssen.

(3) HΣngt nach der Satzung die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausⁿbung des Stimmrechts davon ab, da▀ die Aktien bis zu einem bestimmten Zeitpunkt vor der Versammlung hinterlegt werden, so genⁿgt es, wenn sie nicht spΣter als am zehnten Tage vor der Versammlung hinterlegt werden. Die Hinterlegung bei einem Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank ist ausreichend.

(4) HΣngt nach der Satzung die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausⁿbung des Stimmrechts davon ab, da▀ sich die AktionΣre vor der Versammlung anmelden, so genⁿgt es, wenn sie sich nicht spΣter als am dritten Tage vor der Versammlung anmelden.

(2) Steht die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern auf der Tagesordnung, so ist in der Bekanntmachung anzugeben, nach welchen gesetzlichen Vorschriften sich der Aufsichtsrat zusammensetzt, und ob die Hauptversammlung an WahlvorschlΣge gebunden ist. Soll die Hauptversammlung ⁿber eine SatzungsΣnderung oder ⁿber einen Vertrag beschlie▀en, der nur mit Zustimmung der Hauptversammlung wirksam wird, so ist auch der Wortlaut der vorgeschlagenen SatzungsΣnderung oder der wesentliche Inhalt des Vertrags bekanntzumachen.

(4) ▄ber GegenstΣnde der Tagesordnung, die nicht ordnungsgemΣ▀ bekanntgemacht sind, dⁿrfen keine Beschlⁿsse gefa▀t werden. Zur Beschlu▀fassung ⁿber den in der Versammlung gestellten Antrag auf Einberufung einer Hauptversammlung, zu AntrΣgen, die zu GegenstΣnden der Tagesordnung gestellt werden, und zu Verhandlungen ohne Beschlu▀fassung bedarf es keiner Bekanntmachung.

(1) Der Vorstand hat binnen zw÷lf Tagen nach der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger den Kreditinstituten und den Vereinigungen von AktionΣren, die in der letzten Hauptversammlung Stimmrechte fⁿr AktionΣre ausgeⁿbt oder die die Mitteilung verlangt haben, die Einberufung der Hauptversammlung, die Bekanntmachung der Tagesordnung und etwaige AntrΣge und WahlvorschlΣge von AktionΣren einschlie▀lich des Namens des AktionΣrs, der Begrⁿndung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung mitzuteilen.

(2) Die gleiche Mitteilung hat der Vorstand den AktionΣren zu ⁿbersenden, die

(3) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann verlangen, da▀ ihm der Vorstand die gleichen Mitteilungen ⁿbersendet.

(4) Jeder AktionΣr, der eine Aktie bei der Gesellschaft hinterlegt oder als AktionΣr im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen ist, und jedes Aufsichtsratsmitglied kann verlangen, da▀ der Vorstand ihm die in der Hauptversammlung gefa▀ten Beschlⁿsse schriftlich mitteilt.

(2) Ein Gegenantrag und dessen Begrⁿndung brauchen nicht mitgeteilt zu werden,

Die Begrⁿndung braucht nicht mitgeteilt zu werden, wenn sie insgesamt mehr als einhundert Worte betrΣgt.

(3) Stellen mehrere AktionΣre zu demselben Gegenstand der Beschlu▀fassung GegenantrΣge, so kann der Vorstand die GegenantrΣge und ihre Begrⁿndungen zusammenfassen.

(2) Beabsichtigt das Kreditinstitut, in der Hauptversammlung das Stimmrecht fⁿr AktionΣre auszuⁿben oder ausⁿben zu lassen, so hat es dem AktionΣr au▀erdem eigene VorschlΣge fⁿr die Ausⁿbung des Stimmrechts zu den einzelnen GegenstΣnden der Tagesordnung mitzuteilen. Bei den VorschlΣgen hat sich das Kreditinstitut vom Interesse des AktionΣrs leiten zu lassen. Das Kreditinstitut hat den AktionΣr ferner um Erteilung von Weisungen fⁿr die Ausⁿbung des Stimmrechts zu bitten und darauf hinzuweisen, da▀ es, wenn der AktionΣr nicht rechtzeitig eine andere Weisung erteilt, das Stimmrecht entsprechend seinen nach Satz 1 mitgeteilten VorschlΣgen ausⁿben werde. Das Kreditinstitut hat der Bitte um Erteilung von Weisungen ein Formblatt beizufⁿgen, durch dessen Ausfⁿllung der AktionΣr Weisungen fⁿr die Ausⁿbung des Stimmrechts zu den einzelnen GegenstΣnden der Tagesordnung erteilen kann. Geh÷rt ein Vorstandsmitglied des Kreditinstituts dem Aufsichtsrat der Gesellschaft oder ein Vorstandsmitglied der Gesellschaft dem Aufsichtsrat des Kreditinstituts an, so hat das Kreditinstitut auch dies mitzuteilen.

(3) Soweit ein AktionΣr nach Einberufung der Hauptversammlung dem Kreditinstitut zu den einzelnen GegenstΣnden der Tagesordnung schriftlich Weisungen fⁿr die Ausⁿbung des Stimmrechts erteilt hat, braucht das Kreditinstitut keine eigenen VorschlΣge nach Absatz 2 mitzuteilen und den AktionΣr nicht um Erteilung von Weisungen zu bitten.

(4) Die Verpflichtung des Kreditinstituts zum Ersatz eines aus der Verletzung der AbsΣtze 1 oder 2 entstehenden Schadens kann im voraus weder ausgeschlossen noch beschrΣnkt werden.

(6) Der Bundesminister der Justiz wird ermΣchtigt, im Einvernehmen mit dem Bundesminister fⁿr Wirtschaft und dem Bundesminister der Finanzen durch Rechtsverordnung

Die Rechtsverordnung bedarf nicht der Zustimmung des Bundesrates.

Dritter Unterabschnitt. Verhandlungsniederschrift. Auskunftsrecht

(1) In der Hauptversammlung ist ein Verzeichnis der erschienenen oder vertretenen AktionΣre und der Vertreter von AktionΣren mit Angabe ihres Namens und Wohnorts sowie des Betrags der von jedem vertretenen Aktien unter Angabe ihrer Gattung aufzustellen.

(3) Wer von einem AktionΣr ermΣchtigt ist, im eigenen Namen das Stimmrecht fⁿr Aktien auszuⁿben, die ihm nicht geh÷ren, hat den Betrag und die Gattung dieser Aktien zur Aufnahme in das Verzeichnis gesondert anzugeben. Dies gilt auch fⁿr Namensaktien, als deren AktionΣr der ErmΣchtigte im Aktienbuch eingetragen ist.

(4) Das Verzeichnis ist vor der ersten Abstimmung zur Einsicht fⁿr alle Teilnehmer auszulegen. Es ist vom Vorsitzenden zu unterzeichnen.

(2) In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Verhandlung, der Name des Notars sowie die Art und das Ergebnis der Abstimmung und die Feststellung des Vorsitzenden ⁿber die Beschlu▀fassung anzugeben.

(3) Das Verzeichnis der Teilnehmer an der Versammlung sowie die Belege ⁿber die Einberufung sind der Niederschrift als Anlagen beizufⁿgen. Die Belege ⁿber die Einberufung brauchen nicht beigefⁿgt zu werden, wenn sie unter Angabe ihres Inhalts in der Niederschrift aufgefⁿhrt werden.

(4) Die Niederschrift ist von dem Notar zu unterschreiben. Die Zuziehung von Zeugen ist nicht n÷tig.

(5) Unverzⁿglich nach der Versammlung hat der Vorstand eine ÷ffentlich beglaubigte, im Falle des Absatzes 1 Satz 3 eine vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats unterzeichnete Abschrift der Niederschrift und ihrer Anlagen zum Handelsregister einzureichen.

(2) Die Auskunft hat den GrundsΣtzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen.

(3) Der Vorstand darf die Auskunft verweigern,

Aus anderen Grⁿnden darf die Auskunft nicht verweigert werden.

(5) Wird einem AktionΣr eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, da▀ seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift ⁿber die Verhandlung aufgenommen werden.

(1) Ob der Vorstand die Auskunft zu geben hat, entscheidet auf Antrag ausschlie▀lich das Landgericht, in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz hat. Ist bei dem Landgericht eine Kammer fⁿr Handelssachen gebildet, so entscheidet diese an Stelle der Zivilkammer. Die Landesregierung kann die Entscheidung durch Rechtsverordnung fⁿr die Bezirke mehrerer Landgerichte einem der Landgerichte ⁿbertragen, wenn dies der Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung dient. Die Landesregierung kann die ErmΣchtigung auf die Landesjustizverwaltung ⁿbertragen.

(2) Antragsberechtigt ist jeder AktionΣr, dem die verlangte Auskunft nicht gegeben worden ist, und, wenn ⁿber den Gegenstand der Tagesordnung, auf den sich die Auskunft bezog, Beschlu▀ gefa▀t worden ist, jeder in der Hauptversammlung erschienene AktionΣr, der in der Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift erklΣrt hat. Der Antrag ist binnen zwei Wochen nach der Hauptversammlung zu stellen, in der die Auskunft abgelehnt worden ist.

(4) Wird dem Antrag stattgegeben, so ist die Auskunft auch au▀erhalb der Hauptversammlung zu geben. Aus der Entscheidung findet die Zwangsvollstreckung nach den Vorschriften der Zivilproze▀ordnung statt.

Vierter Unterabschnitt. Stimmrecht

(1) Die Beschlⁿsse der Hauptversammlung bedⁿrfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen (einfache Stimmenmehrheit), soweit nicht Gesetz oder Satzung eine gr÷▀ere Mehrheit oder weitere Erfordernisse bestimmen.

(2) Fⁿr Wahlen kann die Satzung andere Bestimmungen treffen.

(1) Das Stimmrecht wird nach AktiennennbetrΣgen ausgeⁿbt. Fⁿr den Fall, da▀ einem AktionΣr mehrere Aktien geh÷ren, kann die Satzung das Stimmrecht durch Festsetzung eines H÷chstbetrags oder von Abstufungen beschrΣnken. Die Satzung kann au▀erdem bestimmen, da▀ zu den Aktien, die dem AktionΣr geh÷ren, auch die Aktien rechnen, die einem anderen fⁿr seine Rechnung geh÷ren. Fⁿr den Fall, da▀ der AktionΣr ein Unternehmen ist, kann sie ferner bestimmen, da▀ zu den Aktien, die ihm geh÷ren, auch die Aktien rechnen, die einem von ihm abhΣngigen oder ihn beherrschenden oder einem mit ihm konzernverbundenen Unternehmen oder fⁿr Rechnung solcher Unternehmen einem Dritten geh÷ren. Die BeschrΣnkungen k÷nnen nicht fⁿr einzelne AktionΣre angeordnet werden. Bei der Berechnung einer nach Gesetz oder Satzung erforderlichen Kapitalmehrheit bleiben die BeschrΣnkungen au▀er Betracht.

(2) Das Stimmrecht beginnt mit der vollstΣndigen Leistung der Einlage. Die Satzung kann bestimmen, da▀ das Stimmrecht beginnt, wenn auf die Aktie die gesetzliche oder h÷here satzungsmΣ▀ige Mindesteinlage geleistet ist. In diesem Fall gewΣhrt die Leistung der Mindesteinlage eine Stimme; bei h÷heren Einlagen richtet sich das StimmenverhΣltnis nach der H÷he der geleisteten Einlagen. Bestimmt die Satzung nicht, da▀ das Stimmrecht vor der vollstΣndigen Leistung der Einlage beginnt, und ist noch auf keine Aktie die Einlage vollstΣndig geleistet, so richtet sich das StimmenverhΣltnis nach der H÷he der geleisteten Einlagen; dabei gewΣhrt die Leistung der Mindesteinlage eine Stimme. Bruchteile von Stimmen werden in diesen FΣllen nur berⁿcksichtigt, soweit sie fⁿr den stimmberechtigten AktionΣr volle Stimmen ergeben. Die Satzung kann Bestimmungen nach diesem Absatz nicht fⁿr einzelne AktionΣre oder fⁿr einzelne Aktiengattungen treffen.

(3) Das Stimmrecht kann durch einen BevollmΣchtigten ausgeⁿbt werden. Fⁿr die Vollmacht ist die schriftliche Form erforderlich und genⁿgend. Die Vollmachtsurkunde ist der Gesellschaft vorzulegen und bleibt in ihrer Verwahrung.

(4) Die Form der Ausⁿbung des Stimmrechts richtet sich nach der Satzung.

(1) Ein Kreditinstitut darf das Stimmrecht fⁿr Inhaberaktien, die ihm nicht geh÷ren, nur ausⁿben oder ausⁿben lassen, wenn es schriftlich bevollmΣchtigt ist. In der eigenen Hauptversammlung darf das bevollmΣchtigte Kreditinstitut das Stimmrecht auf Grund der Vollmacht nur ausⁿben, soweit der AktionΣr eine ausdrⁿckliche Weisung zu den einzelnen GegenstΣnden der Tagesordnung erteilt hat.

(2) Die Vollmacht darf nur einem bestimmten Kreditinstitut und nur fⁿr lΣngstens fⁿnfzehn Monate erteilt werden. Sie ist jederzeit widerruflich. Die Vollmachtsurkunde mu▀ bei der Erteilung der Vollmacht vollstΣndig ausgefⁿllt sein und darf keine anderen ErklΣrungen enthalten. Sie soll das Datum der Ausstellung enthalten. Die Frist in Satz 1 beginnt spΣtestens mit dem Tage der Ausstellung.

(3) Das bevollmΣchtigte Kreditinstitut darf Personen, die nicht seine Angestellten sind, nur unterbevollmΣchtigen, wenn die Vollmacht eine UnterbevollmΣchtigung ausdrⁿcklich gestattet und das bevollmΣchtigte Kreditinstitut am Ort der Hauptversammlung keine Niederlassung hat. Gleiches gilt fⁿr eine ▄bertragung der Vollmacht durch das bevollmΣchtigte Kreditinstitut.

(4) Auf Grund der Vollmacht kann das Kreditinstitut das Stimmrecht unter Benennung des AktionΣrs in dessen Namen ausⁿben. Wenn es die Vollmacht bestimmt, kann das Kreditinstitut das Stimmrecht auch im Namen dessen, den es angeht, ausⁿben. ▄bt das Kreditinstitut das Stimmrecht unter Benennung des AktionΣrs in dessen Namen aus, ist die Vollmachtsurkunde der Gesellschaft vorzulegen und von dieser zu verwahren. ▄bt es das Stimmrecht im Namen dessen, den es angeht, aus, genⁿgt zum Nachweis seiner Stimmberechtigung gegenⁿber der Gesellschaft die Erfⁿllung der in der Satzung fⁿr die Ausⁿbung des Stimmrechts vorgesehenen Erfordernisse; enthΣlt die Satzung darⁿber keine Bestimmungen, genⁿgt die Vorlegung der Aktien oder einer Bescheinigung ⁿber die Hinterlegung der Aktien bei einem Notar oder einer Wertpapiersammelbank.

(6) Die Wirksamkeit der Stimmabgabe wird durch einen Versto▀ gegen Absatz 1 Satz 2, AbsΣtze 2, 3 und 5 nicht beeintrΣchtigt.

(7) Ein Kreditinstitut darf das Stimmrecht fⁿr Namensaktien, die ihm nicht geh÷ren, als deren AktionΣr es aber im Aktienbuch eingetragen ist, nur auf Grund einer schriftlichen ErmΣchtigung, wenn es nicht als deren AktionΣr eingetragen ist, nur unter Benennung des AktionΣrs in dessen Namen auf Grund einer schriftlichen Vollmacht ausⁿben. Auf die ErmΣchtigung oder Vollmacht sind Absatz 1 Satz 2, AbsΣtze 2, 3 und 5, auf die Vollmacht au▀erdem Absatz 4 Satz 3 anzuwenden. Im ⁿbrigen gilt Absatz 6.

(9) Die AbsΣtze 1 bis 8 gelten sinngemΣ▀ fⁿr die Ausⁿbung des Stimmrechts durch

Dies gilt nicht, wenn derjenige, der das Stimmrecht ausⁿben will, gesetzlicher Vertreter oder Ehegatte des AktionΣrs oder mit ihm bis zum vierten Grade verwandt oder verschwΣgert ist.

(10) Ein Kreditinstitut ist verpflichtet, den Auftrag eines AktionΣrs zur Ausⁿbung des Stimmrechts in einer Hauptversammlung anzunehmen, wenn es fⁿr den AktionΣr Aktien der Gesellschaft verwahrt und sich gegenⁿber AktionΣren der Gesellschaft zur Ausⁿbung des Stimmrechts in derselben Hauptversammlung erboten hat. Die Verpflichtung besteht nicht, wenn das Kreditinstitut am Ort der Hauptversammlung keine Niederlassung hat und der AktionΣr die ▄bertragung der Vollmacht auf oder die UnterbevollmΣchtigung von Personen, die nicht Angestellte des Kreditinstituts sind, nicht gestattet hat.

(11) Die Verpflichtung des Kreditinstituts zum Ersatz eines aus der Verletzung der AbsΣtze 1 bis 3, 5, 7, 8 oder 10 entstehenden Schadens kann im voraus weder ausgeschlossen noch beschrΣnkt werden.

(1) Niemand kann fⁿr sich oder fⁿr einen anderen das Stimmrecht ausⁿben, wenn darⁿber Beschlu▀ gefa▀t wird, ob er zu entlasten oder von einer Verbindlichkeit zu befreien ist oder ob die Gesellschaft gegen ihn einen Anspruch geltend machen soll. Fⁿr Aktien, aus denen der AktionΣr nach Satz 1 das Stimmrecht nicht ausⁿben kann, kann das Stimmrecht auch nicht durch einen anderen ausgeⁿbt werden.

(2) Ein Vertrag, durch den sich ein AktionΣr verpflichtet, nach Weisung der Gesellschaft, des Vorstands oder des Aufsichtsrats der Gesellschaft oder nach Weisung eines abhΣngigen Unternehmens das Stimmrecht auszuⁿben, ist nichtig. Ebenso ist ein Vertrag nichtig, durch den sich ein AktionΣr verpflichtet, fⁿr die jeweiligen VorschlΣge des Vorstands oder des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu stimmen.

Fⁿnfter Unterabschnitt. Sonderbeschlu▀

In diesem Gesetz oder in der Satzung vorgeschriebene Sonderbeschlⁿsse gewisser AktionΣre sind entweder in einer gesonderten Versammlung dieser AktionΣre oder in einer gesonderten Abstimmung zu fassen, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. Fⁿr die Einberufung der gesonderten Versammlung und die Teilnahme an ihr sowie fⁿr das Auskunftsrecht gelten die Bestimmungen ⁿber die Hauptversammlung, fⁿr die Sonderbeschlⁿsse die Bestimmungen ⁿber Hauptversammlungsbeschlⁿsse sinngemΣ▀. Verlangen AktionΣre, die an der Abstimmung ⁿber den Sonderbeschlu▀ teilnehmen k÷nnen, die Einberufung einer gesonderten Versammlung oder die Bekanntmachung eines Gegenstands zur gesonderten Abstimmung, so genⁿgt es, wenn ihre Anteile, mit denen sie an der Abstimmung ⁿber den Sonderbeschlu▀ teilnehmen k÷nnen, zusammen den zehnten Teil der Anteile erreichen, aus denen bei der Abstimmung ⁿber den Sonderbeschlu▀ das Stimmrecht ausgeⁿbt werden kann.

Sechster Unterabschnitt. Vorzugsaktien ohne Stimmrecht

(1) Fⁿr Aktien, die mit einem nachzuzahlenden Vorzug bei der Verteilung des Gewinns ausgestattet sind, kann das Stimmrecht ausgeschlossen werden (Vorzugsaktien ohne Stimmrecht).

(2) Vorzugsaktien ohne Stimmrecht dⁿrfen nur bis zu einem Gesamtnennbetrag in H÷he des Gesamtnennbetrags der anderen Aktien ausgegeben werden.

(1) Die Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gewΣhren mit Ausnahme des Stimmrechts die jedem AktionΣr aus der Aktie zustehenden Rechte.

(2) Wird der Vorzugsbetrag in einem Jahr nicht oder nicht vollstΣndig gezahlt und der Rⁿckstand im nΣchsten Jahr nicht neben dem vollen Vorzug dieses Jahres nachgezahlt, so haben die VorzugsaktionΣre das Stimmrecht, bis die RⁿckstΣnde nachgezahlt sind. In diesem Fall sind die Vorzugsaktien auch bei der Berechnung einer nach Gesetz oder Satzung erforderlichen Kapitalmehrheit zu berⁿcksichtigen.

(3) Soweit die Satzung nichts anderes bestimmt, entsteht dadurch, da▀ der Vorzugsbetrag in einem Jahr nicht oder nicht vollstΣndig gezahlt wird, noch kein durch spΣtere Beschlⁿsse ⁿber die Gewinnverteilung bedingter Anspruch auf den rⁿckstΣndigen Vorzugsbetrag.

(1) Ein Beschlu▀, durch den der Vorzug aufgehoben oder beschrΣnkt wird, bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der VorzugsaktionΣre.

(2) Ein Beschlu▀ ⁿber die Ausgabe von Vorzugsaktien, die bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsverm÷gens den Vorzugsaktien ohne Stimmrecht vorgehen oder gleichstehen, bedarf gleichfalls der Zustimmung der VorzugsaktionΣre. Der Zustimmung bedarf es nicht, wenn die Ausgabe bei EinrΣumung des Vorzugs oder, falls das Stimmrecht spΣter ausgeschlossen wurde, bei der Ausschlie▀ung ausdrⁿcklich vorbehalten worden war und das Bezugsrecht der VorzugsaktionΣre nicht ausgeschlossen wird.

(4) Ist der Vorzug aufgehoben, so gewΣhren die Aktien das Stimmrecht.

Siebenter Unterabschnitt. Sonderprⁿfung.
Geltendmachung von Ersatzansprⁿchen

(1) Zur Prⁿfung von VorgΣngen bei der Grⁿndung oder der GeschΣftsfⁿhrung, namentlich auch bei Ma▀nahmen der Kapitalbeschaffung und Kapitalherabsetzung, kann die Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit Prⁿfer (Sonderprⁿfer) bestellen. Bei der Beschlu▀fassung kann ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats weder fⁿr sich noch fⁿr einen anderen mitstimmen, wenn die Prⁿfung sich auf VorgΣnge erstrecken soll, die mit der Entlastung eines Mitglieds des Vorstands oder des Aufsichtsrats oder der Einleitung eines Rechtsstreits zwischen der Gesellschaft und einem Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats zusammenhΣngen. Fⁿr ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats, das nach Satz 2 nicht mitstimmen kann, kann das Stimmrecht auch nicht durch einen anderen ausgeⁿbt werden.

(2) Lehnt die Hauptversammlung einen Antrag auf Bestellung von Sonderprⁿfern zur Prⁿfung eines Vorgangs bei der Grⁿndung oder eines nicht ⁿber fⁿnf Jahre zurⁿckliegenden Vorgangs bei der GeschΣftsfⁿhrung ab, so hat das Gericht auf Antrag von AktionΣren, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals oder den Nennbetrag von zwei Millionen Deutsche Mark erreichen, Sonderprⁿfer zu bestellen, wenn Tatsachen vorliegen, die den Verdacht rechtfertigen, da▀ bei dem Vorgang Unredlichkeiten oder grobe Verletzungen des Gesetzes oder der Satzung vorgekommen sind. Die Antragsteller haben die Aktien bis zur Entscheidung ⁿber den Antrag zu hinterlegen und glaubhaft zu machen, da▀ sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tage der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind. Zur Glaubhaftmachung genⁿgt eine eidesstattliche Versicherung vor einem Notar.

(4) Hat die Hauptversammlung Sonderprⁿfer bestellt, so hat das Gericht auf Antrag von AktionΣren, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals oder den Nennbetrag von zwei Millionen Deutsche Mark erreichen, einen anderen Sonderprⁿfer zu bestellen, wenn dies aus einem in der Person des bestellten Sonderprⁿfers liegenden Grund geboten erscheint, insbesondere, wenn der bestellte Sonderprⁿfer nicht die fⁿr den Gegenstand der Sonderprⁿfung erforderlichen Kenntnisse hat, oder wenn Besorgnis der Befangenheit oder Bedenken gegen seine ZuverlΣssigkeit bestehen. Der Antrag ist binnen zwei Wochen seit dem Tage der Hauptversammlung zu stellen.

(5) Das Gericht hat au▀er den Beteiligten auch den Aufsichtsrat und im Fall des Absatzes 4 den von der Hauptversammlung bestellten Sonderprⁿfer zu h÷ren. Gegen die Entscheidung ist die sofortige Beschwerde zulΣssig.

(6) Die vom Gericht bestellten Sonderprⁿfer haben Anspruch auf Ersatz angemessener barer Auslagen und auf Vergⁿtung fⁿr ihre TΣtigkeit. Die Auslagen und die Vergⁿtung setzt das Gericht fest. Gegen die Entscheidung ist die sofortige Beschwerde zulΣssig. Die weitere Beschwerde ist ausgeschlossen. Aus der rechtskrΣftigen Entscheidung findet die Zwangsvollstreckung nach der Zivilproze▀ordnung statt.

(1) Als Sonderprⁿfer sollen, wenn der Gegenstand der Sonderprⁿfung keine anderen Kenntnisse fordert, nur bestellt werden

(3) (aufgehoben)

(1) Der Vorstand hat den Sonderprⁿfern zu gestatten, die Bⁿcher und Schriften der Gesellschaft sowie die Verm÷gensgegenstΣnde, namentlich die Gesellschaftskasse und die BestΣnde an Wertpapieren und Waren, zu prⁿfen.

(2) Die Sonderprⁿfer k÷nnen von den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats alle AufklΣrungen und Nachweise verlangen, welche die sorgfΣltige Prⁿfung der VorgΣnge notwendig macht.

(3) Die Sonderprⁿfer haben die Rechte nach Absatz 2 auch gegenⁿber einem Konzernunternehmen sowie gegenⁿber einem abhΣngigen oder herrschenden Unternehmen.

(4) Die Sonderprⁿfer haben ⁿber das Ergebnis der Prⁿfung schriftlich zu berichten. Auch Tatsachen, deren Bekanntwerden geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufⁿgen, mⁿssen in den Prⁿfungsbericht aufgenommen werden, wenn ihre Kenntnis zur Beurteilung des zu prⁿfenden Vorgangs durch die Hauptversammlung erforderlich ist. Die Sonderprⁿfer haben den Bericht zu unterzeichnen und unverzⁿglich dem Vorstand und zum Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft einzureichen. Auf Verlangen hat der Vorstand jedem AktionΣr eine Abschrift des Prⁿfungsberichts zu erteilen. Der Vorstand hat den Bericht dem Aufsichtsrat vorzulegen und bei der Einberufung der nΣchsten Hauptversammlung als Gegenstand der Tagesordnung bekanntzumachen.

Bestellt das Gericht Sonderprⁿfer, so trΣgt die Gesellschaft unbeschadet eines ihr nach den Vorschriften des bⁿrgerlichen Rechts zustehenden Ersatzanspruchs die Gerichtskosten und die Kosten der Prⁿfung.

(2) Der Ersatzanspruch soll binnen sechs Monaten seit dem Tage der Hauptversammlung geltend gemacht werden.

(4) Hat eine Minderheit die Geltendmachung des Ersatzanspruchs verlangt und hat die Gesellschaft, weil sie im Rechtsstreit ganz oder teilweise unterlegen ist, Kosten des Rechtsstreits zu tragen, so ist die Minderheit der Gesellschaft zur Erstattung dieser Kosten verpflichtet. Ist die Gesellschaft ganz unterlegen, so ist die Minderheit der Gesellschaft auch zur Erstattung der Gerichtskosten, die der Gesellschaft durch die Bestellung besonderer Vertreter nach Absatz 3 Satz 3 entstanden sind, sowie der baren Auslagen und der Vergⁿtung der besonderen Vertreter verpflichtet.

Erster Abschnitt. Jahresabschlu▀ und Lagebericht

Die Verwendung nach den Nummern 1 und 2 ist nicht zulΣssig, wenn gleichzeitig Gewinnrⁿcklagen zur Gewinnausschⁿttung aufgel÷st werden.

(1) Das Grundkapital ist in der Bilanz als gezeichnetes Kapital auszuweisen. Dabei sind die GesamtnennbetrΣge der Aktien jeder Gattung gesondert anzugeben. Bedingtes Kapital ist mit dem Nennbetrag zu vermerken. Bestehen Mehrstimmrechtsaktien, so sind beim gezeichneten Kapital die Gesamtstimmenzahl der Mehrstimmrechtsaktien und die der ⁿbrigen Aktien zu vermerken.

(2) Zu dem Posten ôKapitalrⁿcklageö sind in der Bilanz oder im Anhang gesondert anzugeben

(3) Zu den einzelnen Posten der Gewinnrⁿcklagen sind in der Bilanz oder im Anhang jeweils gesondert anzugeben

(1) Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Posten ôJahresⁿberschu▀/Jahresfehlbetragö in Fortfⁿhrung der Numerierung um die folgenden Posten zu ergΣnzen:

Die Angaben nach Satz 1 k÷nnen auch im Anhang gemacht werden.

(2) Von dem Ertrag aus einem Gewinnabfⁿhrungs- oder Teilgewinnabfⁿhrungsvertrag ist ein vertraglich zu leistender Ausgleich fⁿr au▀enstehende Gesellschafter abzusetzen; ⁿbersteigt dieser den Ertrag, so ist der ⁿbersteigende Betrag unter den Aufwendungen aus Verlustⁿbernahme auszuweisen. Andere BetrΣge dⁿrfen nicht abgesetzt werden.

(1) In jedem Anhang sind auch Angaben zu machen ⁿber

(2) Die Berichterstattung hat insoweit zu unterbleiben, als es fⁿr das Wohl der Bundesrepublik Deutschland oder eines ihrer LΣnder erforderlich ist.

Zweiter Abschnitt. Prⁿfung des Jahresabschlusses

Erster Unterabschnitt. Prⁿfung durch Abschlu▀prⁿfer

ºº 162û169. (aufgehoben)

Zweiter Unterabschnitt. Prⁿfung durch den Aufsichtsrat

(1) Der Vorstand hat den Jahresabschlu▀ und den Lagebericht unverzⁿglich nach ihrer Aufstellung dem Aufsichtsrat vorzulegen. Ist der Jahresabschlu▀ durch einen Abschlu▀prⁿfer zu prⁿfen, so sind diese Unterlagen zusammen mit dem Prⁿfungsbericht des Abschlu▀prⁿfers unverzⁿglich nach dem Eingang des Prⁿfungsberichts dem Aufsichtsrat vorzulegen.

(2) Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung fⁿr die Verwendung des Bilanzgewinns machen will. Der Vorschlag ist, sofern er keine abweichende Gliederung bedingt, wie folgt zu gliedern:

(3) Jedes Aufsichtsratsmitglied hat das Recht, von den Vorlagen Kenntnis zu nehmen. Die Vorlagen sind auch jedem Aufsichtsratsmitglied auf Verlangen auszuhΣndigen, soweit der Aufsichtsrat nichts anderes beschlossen hat.

(1) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschlu▀, den Lagebericht und den Vorschlag fⁿr die Verwendung des Bilanzgewinns zu prⁿfen. Ist der Jahresabschlu▀ durch einen Abschlu▀prⁿfer zu prⁿfen, so hat der Abschlu▀prⁿfer auf Verlangen des Aufsichtsrats an dessen Verhandlungen ⁿber diese Vorlagen teilzunehmen.

(2) Der Aufsichtsrat hat ⁿber das Ergebnis der Prⁿfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. In dem Bericht hat der Aufsichtsrat auch mitzuteilen, in welcher Art und in welchem Umfang er die GeschΣftsfⁿhrung der Gesellschaft wΣhrend des GeschΣftsjahrs geprⁿft hat. Ist der Jahresabschlu▀ durch einen Abschlu▀prⁿfer zu prⁿfen, so hat der Aufsichtsrat ferner zu dem Ergebnis der Prⁿfung des Jahresabschlusses durch den Abschlu▀prⁿfer Stellung zu nehmen. Am Schlu▀ des Berichts hat der Aufsichtsrat zu erklΣren, ob nach dem abschlie▀enden Ergebnis seiner Prⁿfung Einwendungen zu erheben sind und ob er den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschlu▀ billigt.

(3) Der Aufsichtsrat hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten. Wird der Bericht dem Vorstand nicht innerhalb der Frist zugeleitet, hat der Vorstand dem Aufsichtsrat unverzⁿglich eine weitere Frist von nicht mehr als einem Monat zu setzen. Wird der Bericht dem Vorstand nicht vor Ablauf der weiteren Frist zugeleitet, gilt der Jahresabschlu▀ als vom Aufsichtsrat nicht gebilligt.

Dritter Abschnitt. Feststellung des Jahresabschlusses.
Gewinnverwendung

Erster Unterabschnitt. Feststellung des Jahresabschlusses

Billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschlu▀, so ist dieser festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat beschlie▀en, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu ⁿberlassen. Die Beschlⁿsse des Vorstands und des Aufsichtsrats sind in den Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung aufzunehmen.

(1) Haben Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu ⁿberlassen, oder hat der Aufsichtsrat den Jahresabschlu▀ nicht gebilligt, so stellt die Hauptversammlung den Jahresabschlu▀ fest.

(2) Auf den Jahresabschlu▀ sind bei der Feststellung die fⁿr seine Aufstellung geltenden Vorschriften anzuwenden. Die Hauptversammlung darf bei der Feststellung des Jahresabschlusses nur die BetrΣge in Gewinnrⁿcklagen einstellen, die nach Gesetz oder Satzung einzustellen sind.

Zweiter Unterabschnitt. Gewinnverwendung

º 174.

(1) Die Hauptversammlung beschlie▀t ⁿber die Verwendung des Bilanzgewinns. Sie ist hierbei an den festgestellten Jahresabschlu▀ gebunden.

(2) In dem Beschlu▀ ist die Verwendung des Bilanzgewinns im einzelnen darzulegen, namentlich sind anzugeben

(3) Der Beschlu▀ fⁿhrt nicht zu einer ─nderung des festgestellten Jahresabschlusses.

Dritter Unterabschnitt. Ordentliche Hauptversammlung

(1) Unverzⁿglich nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats hat der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlu▀fassung ⁿber die Verwendung eines Bilanzgewinns einzuberufen. Die Hauptversammlung hat in den ersten acht Monaten des GeschΣftsjahrs stattzufinden.

(2) Der Jahresabschlu▀, der Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands fⁿr die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung an in dem GeschΣftsraum der Gesellschaft zur Einsicht der AktionΣre auszulegen. Auf Verlangen ist jedem AktionΣr unverzⁿglich eine Abschrift der Vorlagen zu erteilen.

(3) Hat die Hauptversammlung den Jahresabschlu▀ festzustellen, so gelten fⁿr die Einberufung der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses und fⁿr die Auslegung der Vorlagen und die Erteilung von Abschriften die AbsΣtze 1 und 2 sinngemΣ▀. Die Verhandlungen ⁿber die Feststellung des Jahresabschlusses und ⁿber die Verwendung des Bilanzgewinns sollen verbunden werden.

(2) Ist der Jahresabschlu▀ von einem Abschlu▀prⁿfer zu prⁿfen, so hat der Abschlu▀prⁿfer an den Verhandlungen ⁿber die Feststellung des Jahresabschlusses teilzunehmen. Der Abschlu▀prⁿfer ist nicht verpflichtet, einem AktionΣr Auskunft zu erteilen.

Vierter Abschnitt. Bekanntmachung des Jahresabschlusses

Erster Abschnitt. SatzungsΣnderung

(1) Jede SatzungsΣnderung bedarf eines Beschlusses der Hauptversammlung. Die Befugnis zu ─nderungen, die nur die Fassung betreffen, kann die Hauptversammlung dem Aufsichtsrat ⁿbertragen.

(2) Der Beschlu▀ der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlu▀fassung vertretenen Grundkapitals umfa▀t. Die Satzung kann eine andere Kapitalmehrheit, fⁿr eine ─nderung des Gegenstands des Unternehmens jedoch nur eine gr÷▀ere Kapitalmehrheit bestimmen. Sie kann weitere Erfordernisse aufstellen.

(3) Soll das bisherige VerhΣltnis mehrerer Gattungen von Aktien zum Nachteil einer Gattung geΣndert werden, so bedarf der Beschlu▀ der Hauptversammlung zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der benachteiligten AktionΣre. ▄ber die Zustimmung haben die benachteiligten AktionΣre einen Sonderbeschlu▀ zu fassen. Fⁿr diesen gilt Absatz 2.

(2) Der Vertrag ist von der Einberufung der Hauptversammlung an, die ⁿber die Zustimmung beschlie▀en soll, in dem GeschΣftsraum der Gesellschaft zur Einsicht der AktionΣre auszulegen. Auf Verlangen ist jedem AktionΣr unverzⁿglich eine Abschrift zu erteilen. In der Hauptversammlung ist der Vertrag auszulegen. Der Vorstand hat ihn zu Beginn der Verhandlung zu erlΣutern. Der Niederschrift ist er als Anlage beizufⁿgen.

(3) Wird aus Anla▀ der ▄bertragung des Gesellschaftsverm÷gens die Gesellschaft aufgel÷st, so ist der Anmeldung der Aufl÷sung der Vertrag in Ausfertigung oder ÷ffentlich beglaubigter Abschrift beizufⁿgen.

(1) Ein Beschlu▀, der AktionΣren Nebenverpflichtungen auferlegt, bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung aller betroffenen AktionΣre.

(2) Gleiches gilt fⁿr einen Beschlu▀, durch den die ▄bertragung von Namensaktien oder Zwischenscheinen an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden wird.

(1) Der Vorstand hat die SatzungsΣnderung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Der Anmeldung ist der vollstΣndige Wortlaut der Satzung beizufⁿgen; er mu▀ mit der Bescheinigung eines Notars versehen sein, da▀ die geΣnderten Bestimmungen der Satzung mit dem Beschlu▀ ⁿber die SatzungsΣnderung und die unverΣnderten Bestimmungen mit dem zuletzt zum Handelsregister eingereichten vollstΣndigen Wortlaut der Satzung ⁿbereinstimmen. Bedarf die SatzungsΣnderung staatlicher Genehmigung, so ist der Anmeldung die Genehmigungsurkunde beizufⁿgen.

(3) Die ─nderung wird erst wirksam, wenn sie in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft eingetragen worden ist.

Zweiter Abschnitt. Ma▀nahmen der Kapitalbeschaffung

Erster Unterabschnitt. Kapitalerh÷hung gegen Einlagen

(1) Eine Erh÷hung des Grundkapitals gegen Einlagen kann nur mit einer Mehrheit beschlossen werden, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlu▀fassung vertretenen Grundkapitals umfa▀t. Die Satzung kann eine andere Kapitalmehrheit, fⁿr die Ausgabe von Vorzugsaktien ohne Stimmrecht jedoch nur eine gr÷▀ere Kapitalmehrheit bestimmen. Sie kann weitere Erfordernisse aufstellen. Die Kapitalerh÷hung kann nur durch Ausgabe neuer Aktien ausgefⁿhrt werden.

(2) Sind mehrere Gattungen von stimmberechtigten Aktien vorhanden, so bedarf der Beschlu▀ der Hauptversammlung zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der AktionΣre jeder Gattung. ▄ber die Zustimmung haben die AktionΣre jeder Gattung einen Sonderbeschlu▀ zu fassen. Fⁿr diesen gilt Absatz 1.

(3) Sollen die neuen Aktien fⁿr einen h÷heren Betrag als den Nennbetrag ausgegeben werden, so ist der Mindestbetrag, unter dem sie nicht ausgegeben werden sollen, im Beschlu▀ ⁿber die Erh÷hung des Grundkapitals festzusetzen.

(4) Das Grundkapital soll nicht erh÷ht werden, solange ausstehende Einlagen auf das bisherige Grundkapital noch erlangt werden k÷nnen. Fⁿr Versicherungsgesellschaften kann die Satzung etwas anderes bestimmen. Stehen Einlagen in verhΣltnismΣ▀ig unerheblichem Umfang aus, so hindert dies die Erh÷hung des Grundkapitals nicht.

(2) Ohne diese Festsetzung sind VertrΣge ⁿber Sacheinlagen und die Rechtshandlungen zu ihrer Ausfⁿhrung der Gesellschaft gegenⁿber unwirksam. Ist die Durchfⁿhrung der Erh÷hung des Grundkapitals eingetragen, so wird die Gⁿltigkeit der Kapitalerh÷hung durch diese Unwirksamkeit nicht berⁿhrt. Der AktionΣr ist verpflichtet, den Nennbetrag oder den h÷heren Ausgabebetrag der Aktien einzuzahlen. Die Unwirksamkeit kann durch SatzungsΣnderung nicht geheilt werden, nachdem die Durchfⁿhrung der Erh÷hung des Grundkapitals in das Handelsregister eingetragen worden ist.

(2) In der Anmeldung ist anzugeben, welche Einlagen auf das bisherige Grundkapital noch nicht geleistet sind und warum sie nicht erlangt werden k÷nnen.

(3) (aufgehoben)

(1) Die Zeichnung der neuen Aktien geschieht durch schriftliche ErklΣrung (Zeichnungsschein), aus der die Beteiligung nach der Zahl, dem Nennbetrag und, wenn mehrere Gattungen ausgegeben werden, der Gattung der Aktien hervorgehen mu▀. Der Zeichnungsschein soll doppelt ausgestellt werden. Er hat zu enthalten

(2) Zeichnungsscheine, die diese Angaben nicht vollstΣndig oder die au▀er dem Vorbehalt in Absatz 1 Nr. 4 BeschrΣnkungen der Verpflichtung des Zeichners enthalten, sind nichtig.

(3) Ist die Durchfⁿhrung der Erh÷hung des Grundkapitals eingetragen, so kann sich der Zeichner auf die Nichtigkeit oder Unverbindlichkeit des Zeichnungsscheins nicht berufen, wenn er auf Grund des Zeichnungsscheins als AktionΣr Rechte ausgeⁿbt oder Verpflichtungen erfⁿllt hat.

(4) Jede nicht im Zeichnungsschein enthaltene BeschrΣnkung ist der Gesellschaft gegenⁿber unwirksam.

(1) Jedem AktionΣr mu▀ auf sein Verlangen ein seinem Anteil an dem bisherigen Grundkapital entsprechender Teil der neuen Aktien zugeteilt werden. Fⁿr die Ausⁿbung des Bezugsrechts ist eine Frist von mindestens zwei Wochen zu bestimmen.

(2) Der Vorstand hat den Ausgabebetrag und zugleich eine nach Absatz 1 bestimmte Frist in den GesellschaftsblΣttern bekanntzumachen.

(3) Das Bezugsrecht kann ganz oder zum Teil nur im Beschlu▀ ⁿber die Erh÷hung des Grundkapitals ausgeschlossen werden. In diesem Fall bedarf der Beschlu▀ neben den in Gesetz oder Satzung fⁿr die Kapitalerh÷hung aufgestellten Erfordernissen einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlu▀fassung vertretenen Grundkapitals umfa▀t. Die Satzung kann eine gr÷▀ere Kapitalmehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen. Ein Ausschlu▀ des Bezugsrechts ist insbesondere dann zulΣssig, wenn die Kapitalerh÷hung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht ⁿbersteigt und der Ausgabebetrag den B÷rsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

(5) Als Ausschlu▀ des Bezugsrechts ist es nicht anzusehen, wenn nach dem Beschlu▀ die neuen Aktien von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung ⁿbernommen werden sollen, sie den AktionΣren zum Bezug anzubieten. Der Vorstand hat das Bezugsangebot des Kreditinstituts unter Angabe des fⁿr die Aktien zu leistenden Entgelts und einer fⁿr die Annahme des Angebots gesetzten Frist in den GesellschaftsblΣttern bekanntzumachen; gleiches gilt, wenn die neuen Aktien von einem anderen als einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung ⁿbernommen werden sollen, sie den AktionΣren zum Bezug anzubieten.

(1) Rechte auf den Bezug neuer Aktien k÷nnen nur unter Vorbehalt des Bezugsrechts der AktionΣre zugesichert werden.

(2) Zusicherungen vor dem Beschlu▀ ⁿber die Erh÷hung des Grundkapitals sind der Gesellschaft gegenⁿber unwirksam.

(1) Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats haben die Durchfⁿhrung der Erh÷hung des Grundkapitals zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

(3) Der Anmeldung sind fⁿr das Gericht des Sitzes der Gesellschaft beizufⁿgen

(4) Anmeldung und Eintragung der Durchfⁿhrung der Erh÷hung des Grundkapitals k÷nnen mit Anmeldung und Eintragung des Beschlusses ⁿber die Erh÷hung verbunden werden.

(5) Die eingereichten Schriftstⁿcke werden beim Gericht in Urschrift, Ausfertigung oder ÷ffentlich beglaubigter Abschrift aufbewahrt.

Mit der Eintragung der Durchfⁿhrung der Erh÷hung des Grundkapitals ist das Grundkapital erh÷ht.

Vor der Eintragung der Durchfⁿhrung der Erh÷hung des Grundkapitals k÷nnen die neuen Anteilsrechte nicht ⁿbertragen, neue Aktien und Zwischenscheine nicht ausgegeben werden. Die vorher ausgegebenen neuen Aktien und Zwischenscheine sind nichtig. Fⁿr den Schaden aus der Ausgabe sind die Ausgeber den Inhabern als Gesamtschuldner verantwortlich.

Zweiter Unterabschnitt. Bedingte Kapitalerh÷hung

(1) Die Hauptversammlung kann eine Erh÷hung des Grundkapitals beschlie▀en, die nur so weit durchgefⁿhrt werden soll, wie von einem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch gemacht wird, das die Gesellschaft auf die neuen Aktien (Bezugsaktien) einrΣumt (bedingte Kapitalerh÷hung).

(2) Die bedingte Kapitalerh÷hung soll nur zu folgenden Zwecken beschlossen werden:

(3) Der Nennbetrag des bedingten Kapitals darf die HΣlfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Beschlu▀fassung ⁿber die bedingte Kapitalerh÷hung vorhanden ist, nicht ⁿbersteigen.

(4) Ein Beschlu▀ der Hauptversammlung, der dem Beschlu▀ ⁿber die bedingte Kapitalerh÷hung entgegensteht, ist nichtig.

(5) Die folgenden Vorschriften ⁿber das Bezugsrecht gelten sinngemΣ▀ fⁿr das Umtauschrecht.

(2) Im Beschlu▀ mⁿssen auch festgestellt werden

(2) Ohne diese Festsetzung sind VertrΣge ⁿber Sacheinlagen und die Rechtshandlungen zu ihrer Ausfⁿhrung der Gesellschaft gegenⁿber unwirksam. Sind die Bezugsaktien ausgegeben, so wird die Gⁿltigkeit der bedingten Kapitalerh÷hung durch diese Unwirksamkeit nicht berⁿhrt. Der AktionΣr ist verpflichtet, den Nennbetrag oder den h÷heren Ausgabebetrag der Bezugsaktien einzuzahlen. Die Unwirksamkeit kann durch SatzungsΣnderung nicht geheilt werden, nachdem die Bezugsaktien ausgegeben worden sind.

(3) Die AbsΣtze 1 und 2 gelten nicht fⁿr die Einlage von Geldforderungen, die Arbeitnehmern der Gesellschaft aus einer ihnen von der Gesellschaft eingerΣumten Gewinnbeteiligung zustehen.

(1) Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats haben den Beschlu▀ ⁿber die bedingte Kapitalerh÷hung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

(2) Der Anmeldung sind fⁿr das Gericht des Sitzes der Gesellschaft beizufⁿgen

(3) Die eingereichten Schriftstⁿcke werden beim Gericht in Urschrift, Ausfertigung oder ÷ffentlich beglaubigter Abschrift aufbewahrt.

Vor der Eintragung des Beschlusses ⁿber die bedingte Kapitalerh÷hung k÷nnen die Bezugsaktien nicht ausgegeben werden. Ein Anspruch des Bezugsberechtigten entsteht vor diesem Zeitpunkt nicht. Die vorher ausgegebenen Bezugsaktien sind nichtig. Fⁿr den Schaden aus der Ausgabe sind die Ausgeber den Inhabern als Gesamtschuldner verantwortlich.

(2) Die BezugserklΣrung hat die gleiche Wirkung wie eine ZeichnungserklΣrung. BezugserklΣrungen, deren Inhalt nicht dem Absatz 1 entspricht oder die BeschrΣnkungen der Verpflichtung des ErklΣrenden enthalten, sind nichtig.

(3) Werden Bezugsaktien ungeachtet der Nichtigkeit einer BezugserklΣrung ausgegeben, so kann sich der ErklΣrende auf die Nichtigkeit nicht berufen, wenn er auf Grund der BezugserklΣrung als AktionΣr Rechte ausgeⁿbt oder Verpflichtungen erfⁿllt hat.

(4) Jede nicht in der BezugserklΣrung enthaltene BeschrΣnkung ist der Gesellschaft gegenⁿber unwirksam.

(1) Der Vorstand darf die Bezugsaktien nur in Erfⁿllung des im Beschlu▀ ⁿber die bedingte Kapitalerh÷hung festgesetzten Zwecks und nicht vor der vollen Leistung des Gegenwerts ausgeben, der sich aus dem Beschlu▀ ergibt.

(2) Der Vorstand darf Bezugsaktien gegen Wandelschuldverschreibungen nur ausgeben, wenn der Unterschied zwischen dem Ausgabebetrag der zum Umtausch eingereichten Schuldverschreibungen und dem h÷heren Nennbetrag der fⁿr sie zu gewΣhrenden Bezugsaktien aus einer anderen Gewinnrⁿcklage, soweit sie zu diesem Zweck verwandt werden kann, oder durch Zuzahlung des Umtauschberechtigten gedeckt ist. Dies gilt nicht, wenn der Gesamtbetrag, zu dem die Schuldverschreibungen ausgegeben sind, den Gesamtnennbetrag der Bezugsaktien erreicht oder ⁿbersteigt.

Mit der Ausgabe der Bezugsaktien ist das Grundkapital erh÷ht.

(1) Der Vorstand hat innerhalb eines Monats nach Ablauf des GeschΣftsjahrs zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, in welchem Umfang im abgelaufenen GeschΣftsjahr Bezugsaktien ausgegeben worden sind.

(2) Der Anmeldung sind fⁿr das Gericht des Sitzes der Gesellschaft die Zweitschriften der BezugserklΣrungen und ein vom Vorstand unterschriebenes Verzeichnis der Personen, die das Bezugsrecht ausgeⁿbt haben, beizufⁿgen. Das Verzeichnis hat die auf jeden AktionΣr entfallenden Aktien und die auf sie gemachten Einlagen anzugeben.

(3) In der Anmeldung hat der Vorstand zu erklΣren, da▀ die Bezugsaktien nur in Erfⁿllung des im Beschlu▀ ⁿber die bedingte Kapitalerh÷hung festgesetzten Zwecks und nicht vor der vollen Leistung des Gegenwerts ausgegeben worden sind, der sich aus dem Beschlu▀ ergibt.

(4) Die eingereichten Schriftstⁿcke werden beim Gericht in Urschrift, Ausfertigung oder ÷ffentlich beglaubigter Abschrift aufbewahrt.

Dritter Unterabschnitt. Genehmigtes Kapital

(1) Die Satzung kann den Vorstand fⁿr h÷chstens fⁿnf Jahre nach Eintragung der Gesellschaft ermΣchtigen, das Grundkapital bis zu einem bestimmten Nennbetrag (genehmigtes Kapital) durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu erh÷hen.

(3) Der Nennbetrag des genehmigten Kapitals darf die HΣlfte des Grundkapitals, das zur Zeit der ErmΣchtigung vorhanden ist, nicht ⁿbersteigen. Die neuen Aktien sollen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgegeben werden.

(4) Die Satzung kann auch vorsehen, da▀ die neuen Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft ausgegeben werden.

(3) Die neuen Aktien sollen nicht ausgegeben werden, solange ausstehende Einlagen auf das bisherige Grundkapital noch erlangt werden k÷nnen. Fⁿr Versicherungsgesellschaften kann die Satzung etwas anderes bestimmen. Stehen Einlagen in verhΣltnismΣ▀ig unerheblichem Umfang aus, so hindert dies die Ausgabe der neuen Aktien nicht. In der ersten Anmeldung der Durchfⁿhrung der Erh÷hung des Grundkapitals ist anzugeben, welche Einlagen auf das bisherige Grundkapital noch nicht geleistet sind und warum sie nicht erlangt werden k÷nnen.

(4) Absatz 3 Satz 1 und 4 gilt nicht, wenn die Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft ausgegeben werden.

(2) Sind Vorzugsaktien ohne Stimmrecht vorhanden, so k÷nnen Vorzugsaktien, die bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsverm÷gens ihnen vorgehen oder gleichstehen, nur ausgegeben werden, wenn die ErmΣchtigung es vorsieht.

(1) Gegen Sacheinlagen dⁿrfen Aktien nur ausgegeben werden, wenn die ErmΣchtigung es vorsieht.

(2) Der Gegenstand der Sacheinlage, die Person, von der die Gesellschaft den Gegenstand erwirbt, und der Nennbetrag der bei der Sacheinlage zu gewΣhrenden Aktien sind, wenn sie nicht in der ErmΣchtigung festgesetzt sind, vom Vorstand festzusetzen und in den Zeichnungsschein aufzunehmen. Der Vorstand soll die Entscheidung nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats treffen.

(4) Ohne die vorgeschriebene Festsetzung sind VertrΣge ⁿber Sacheinlagen und die Rechtshandlungen zu ihrer Ausfⁿhrung der Gesellschaft gegenⁿber unwirksam. Gleiches gilt, wenn die Festsetzung des Vorstands nicht in den Zeichnungsschein aufgenommen ist. Ist die Durchfⁿhrung der Erh÷hung des Grundkapitals eingetragen, so wird die Gⁿltigkeit der Kapitalerh÷hung durch diese Unwirksamkeit nicht berⁿhrt. Der AktionΣr ist verpflichtet, den Nennbetrag oder den h÷heren Ausgabebetrag der Aktien einzuzahlen. Die Unwirksamkeit kann durch SatzungsΣnderung nicht geheilt werden, nachdem die Durchfⁿhrung der Erh÷hung des Grundkapitals in das Handelsregister eingetragen worden ist.

(5) Die AbsΣtze 2 und 3 gelten nicht fⁿr die Einlage von Geldforderungen, die Arbeitnehmern der Gesellschaft aus einer ihnen von der Gesellschaft eingerΣumten Gewinnbeteiligung zustehen.

Vierter Unterabschnitt. Kapitalerh÷hung aus Gesellschaftsmitteln

(1) Die Hauptversammlung kann eine Erh÷hung des Grundkapitals durch Umwandlung der Kapitalrⁿcklage und von Gewinnrⁿcklagen in Grundkapital beschlie▀en.

(3) Die Erh÷hung kann erst beschlossen werden, nachdem der Jahresabschlu▀ fⁿr das letzte vor der Beschlu▀fassung ⁿber die Kapitalerh÷hung abgelaufene GeschΣftsjahr (letzter Jahresabschlu▀) festgestellt ist.

(4) Dem Beschlu▀ ist eine Bilanz zugrunde zu legen.

(1) Die Kapitalrⁿcklage und die Gewinnrⁿcklagen, die in Grundkapital umgewandelt werden sollen, mⁿssen in der letzten Jahresbilanz und, wenn dem Beschlu▀ eine andere Bilanz zugrunde gelegt wird, auch in dieser Bilanz unter ôKapitalrⁿcklageö oder ôGewinnrⁿcklagenö oder im letzten Beschlu▀ ⁿber die Verwendung des Jahresⁿberschusses oder des Bilanzgewinns als Zufⁿhrung zu diesen Rⁿcklagen ausgewiesen sein. Vorbehaltlich des Absatzes 2 k÷nnen andere Gewinnrⁿcklagen und deren Zufⁿhrungen in voller H÷he, die Kapitalrⁿcklage und die gesetzliche Rⁿcklage sowie deren Zufⁿhrungen nur, soweit sie zusammen den zehnten oder den in der Satzung bestimmten h÷heren Teil des bisherigen Grundkapitals ⁿbersteigen, in Grundkapital umgewandelt werden.

(2) Die Kapitalrⁿcklage und die Gewinnrⁿcklagen sowie deren Zufⁿhrungen k÷nnen nicht umgewandelt werden, soweit in der zugrunde gelegten Bilanz ein Verlust einschlie▀lich eines Verlustvortrags ausgewiesen ist. Gewinnrⁿcklagen und deren Zufⁿhrungen, die fⁿr einen bestimmten Zweck bestimmt sind, dⁿrfen nur umgewandelt werden, soweit dies mit ihrer Zweckbestimmung vereinbar ist.

(1) Dem Beschlu▀ kann die letzte Jahresbilanz zugrunde gelegt werden, wenn die Jahresbilanz geprⁿft und die festgestellte Jahresbilanz mit dem uneingeschrΣnkten BestΣtigungsvermerk des Abschlu▀prⁿfers versehen ist und wenn ihr Stichtag h÷chstens acht Monate vor der Anmeldung des Beschlusses zur Eintragung in das Handelsregister liegt.

(2) Das Gericht darf den Beschlu▀ nur eintragen, wenn die der Kapitalerh÷hung zugrunde gelegte Bilanz auf einen h÷chstens acht Monate vor der Anmeldung liegenden Stichtag aufgestellt und eine ErklΣrung nach Absatz 1 Satz 2 abgegeben worden ist.

(3) Das Gericht braucht nicht zu prⁿfen, ob die Bilanzen den gesetzlichen Vorschriften entsprechen.

(4) Bei der Eintragung des Beschlusses ist anzugeben, da▀ es sich um eine Kapitalerh÷hung aus Gesellschaftsmitteln handelt.

(5) Die eingereichten Schriftstⁿcke werden beim Gericht in Urschrift, Ausfertigung oder ÷ffentlich beglaubigter Abschrift aufbewahrt.

(1) Mit der Eintragung des Beschlusses ⁿber die Erh÷hung des Grundkapitals ist das Grundkapital erh÷ht.

(2) (aufgehoben).

Die neuen Aktien stehen den AktionΣren im VerhΣltnis ihrer Anteile am bisherigen Grundkapital zu. Ein entgegenstehender Beschlu▀ der Hauptversammlung ist nichtig.

(1) Fⁿhrt die Kapitalerh÷hung dazu, da▀ auf einen Anteil am bisherigen Grundkapital nur ein Teil einer neuen Aktie entfΣllt, so ist dieses Teilrecht selbstΣndig verΣu▀erlich und vererblich.

(2) Die Rechte aus einer neuen Aktie einschlie▀lich des Anspruchs auf Ausstellung einer Aktienurkunde k÷nnen nur ausgeⁿbt werden, wenn Teilrechte, die zusammen eine volle Aktie ergeben, in einer Hand vereinigt sind oder wenn sich mehrere Berechtigte, deren Teilrechte zusammen eine volle Aktie ergeben, zur Ausⁿbung der Rechte zusammenschlie▀en.

(1) Nach der Eintragung des Beschlusses ⁿber die Erh÷hung des Grundkapitals hat der Vorstand unverzⁿglich die AktionΣre aufzufordern, die neuen Aktien abzuholen. Die Aufforderung ist in den GesellschaftsblΣttern bekanntzumachen. In der Bekanntmachung ist anzugeben,

In der Bekanntmachung ist ferner darauf hinzuweisen, da▀ die Gesellschaft berechtigt ist, Aktien, die nicht innerhalb eines Jahres seit der Bekanntmachung der Aufforderung abgeholt werden, nach dreimaliger Androhung fⁿr Rechnung der Beteiligten zu verkaufen.

(2) Nach Ablauf eines Jahres seit der Bekanntmachung der Aufforderung hat die Gesellschaft den Verkauf der nicht abgeholten Aktien anzudrohen. Die Androhung ist dreimal in AbstΣnden von mindestens einem Monat in den GesellschaftsblΣttern bekanntzumachen. Die letzte Bekanntmachung mu▀ vor dem Ablauf von achtzehn Monaten seit der Bekanntmachung der Aufforderung ergehen.

(4) Die AbsΣtze 1 bis 3 gelten sinngemΣ▀ fⁿr Gesellschaften, die keine Aktienurkunden ausgegeben haben. Die Gesellschaften haben die AktionΣre aufzufordern, sich die neuen Aktien zuteilen zu lassen.

(1) Eigene Aktien nehmen an der Erh÷hung des Grundkapitals teil.

(2) Teileingezahlte Aktien nehmen entsprechend ihrem Nennbetrag an der Erh÷hung des Grundkapitals teil. Bei ihnen kann die Kapitalerh÷hung nur durch Erh÷hung des Nennbetrags der Aktien ausgefⁿhrt werden. Sind neben teileingezahlten Aktien volleingezahlte Aktien vorhanden, so kann bei diesen die Kapitalerh÷hung durch Erh÷hung des Nennbetrags der Aktien und durch Ausgabe neuer Aktien ausgefⁿhrt werden; der Beschlu▀ ⁿber die Erh÷hung des Grundkapitals mu▀ die Art der Erh÷hung angeben. Soweit die Kapitalerh÷hung durch Erh÷hung des Nennbetrags der Aktien ausgefⁿhrt wird, ist sie so zu bemessen, da▀ durch sie auf keine Aktie BetrΣge entfallen, die durch eine Erh÷hung des Nennbetrags der Aktien nicht gedeckt werden k÷nnen.

(3) Der wirtschaftliche Inhalt vertraglicher Beziehungen der Gesellschaft zu Dritten, die von der Gewinnausschⁿttung der Gesellschaft, dem Nennbetrag oder Wert ihrer Aktien oder ihres Grundkapitals oder sonst von den bisherigen Kapital- oder GewinnverhΣltnissen abhΣngen, wird durch die Kapitalerh÷hung nicht berⁿhrt. Gleiches gilt fⁿr Nebenverpflichtungen der AktionΣre.

(1) Die neuen Aktien nehmen, wenn nichts anderes bestimmt ist, am Gewinn des ganzen GeschΣftsjahrs teil, in dem die Erh÷hung des Grundkapitals beschlossen worden ist.

(2) Im Beschlu▀ ⁿber die Erh÷hung des Grundkapitals kann bestimmt werden, da▀ die neuen Aktien bereits am Gewinn des letzten vor der Beschlu▀fassung ⁿber die Kapitalerh÷hung abgelaufenen GeschΣftsjahrs teilnehmen. In diesem Fall ist die Erh÷hung des Grundkapitals zu beschlie▀en, bevor ⁿber die Verwendung des Bilanzgewinns des letzten vor der Beschlu▀fassung abgelaufenen GeschΣftsjahrs Beschlu▀ gefa▀t ist. Der Beschlu▀ ⁿber die Verwendung des Bilanzgewinns des letzten vor der Beschlu▀fassung ⁿber die Kapitalerh÷hung abgelaufenen GeschΣftsjahrs wird erst wirksam, wenn das Grundkapital erh÷ht ist. Der Beschlu▀ ⁿber die Erh÷hung des Grundkapitals und der Beschlu▀ ⁿber die Verwendung des Bilanzgewinns des letzten vor der Beschlu▀fassung ⁿber die Kapitalerh÷hung abgelaufenen GeschΣftsjahrs sind nichtig, wenn der Beschlu▀ ⁿber die Kapitalerh÷hung nicht binnen drei Monaten nach der Beschlu▀fassung in das Handelsregister eingetragen worden ist. Der Lauf der Frist ist gehemmt, solange eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage rechtshΣngig ist oder eine zur Kapitalerh÷hung beantragte staatliche Genehmigung noch nicht erteilt ist.

Bedingtes Kapital erh÷ht sich im gleichen VerhΣltnis wie das Grundkapital. Ist das bedingte Kapital zur GewΣhrung von Umtauschrechten an GlΣubiger von Wandelschuldverschreibungen beschlossen worden, so ist zur Deckung des Unterschieds zwischen dem Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen und dem h÷heren Gesamtnennbetrag der fⁿr sie zu gewΣhrenden Bezugsaktien eine Sonderrⁿcklage zu bilden, soweit nicht Zuzahlungen der Umtauschberechtigten vereinbart sind.

Vor der Eintragung des Beschlusses ⁿber die Erh÷hung des Grundkapitals in das Handelsregister dⁿrfen neue Aktien und Zwischenscheine nicht ausgegeben werden.

Als Anschaffungskosten der vor der Erh÷hung des Grundkapitals erworbenen Aktien und der auf sie entfallenen neuen Aktien gelten die BetrΣge, die sich fⁿr die einzelnen Aktien ergeben, wenn die Anschaffungskosten der vor der Erh÷hung des Grundkapitals erworbenen Aktien auf diese und auf die auf sie entfallenen neuen Aktien nach dem VerhΣltnis der NennbetrΣge verteilt werden. Der Zuwachs an Aktien ist nicht als Zugang auszuweisen.

Fⁿnfter Unterabschnitt. Wandelschuldverschreibungen.
Gewinnschuldverschreibungen

º 221.

(2) Eine ErmΣchtigung des Vorstandes zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen kann h÷chstens fⁿr fⁿnf Jahre erteilt werden. Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats haben den Beschlu▀ ⁿber die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen sowie eine ErklΣrung ⁿber deren Ausgabe beim Handelsregister zu hinterlegen. Ein Hinweis auf den Beschlu▀ und die ErklΣrung ist in den GesellschaftsblΣttern bekanntzumachen.

(3) Absatz 1 gilt sinngemΣ▀ fⁿr die GewΣhrung von Genu▀rechten.

Dritter Abschnitt. Ma▀nahmen der Kapitalherabsetzung

Erster Unterabschnitt. Ordentliche Kapitalherabsetzung

(1) Eine Herabsetzung des Grundkapitals kann nur mit einer Mehrheit beschlossen werden, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlu▀fassung vertretenen Grundkapitals umfa▀t. Die Satzung kann eine gr÷▀ere Kapitalmehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen.

(2) Sind mehrere Gattungen von stimmberechtigten Aktien vorhanden, so bedarf der Beschlu▀ der Hauptversammlung zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der AktionΣre jeder Gattung. ▄ber die Zustimmung haben die AktionΣre jeder Gattung einen Sonderbeschlu▀ zu fassen. Fⁿr diesen gilt Absatz 1.

(3) In dem Beschlu▀ ist festzusetzen, zu welchem Zweck die Herabsetzung stattfindet, namentlich ob Teile des Grundkapitals zurⁿckgezahlt werden sollen.

(4) Das Grundkapital kann herabgesetzt werden

Der Beschlu▀ mu▀ die Art der Herabsetzung angeben.

Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats haben den Beschlu▀ ⁿber die Herabsetzung des Grundkapitals zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Mit der Eintragung des Beschlusses ⁿber die Herabsetzung des Grundkapitals ist das Grundkapital herabgesetzt.

(1) Den GlΣubigern, deren Forderungen begrⁿndet worden sind, bevor die Eintragung des Beschlusses bekanntgemacht worden ist, ist, wenn sie sich binnen sechs Monaten nach der Bekanntmachung zu diesem Zweck melden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen k÷nnen. Die GlΣubiger sind in der Bekanntmachung der Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen. Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht GlΣubigern nicht zu, die im Fall des Konkurses ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich ⁿberwacht ist.

(2) Zahlungen an die AktionΣre dⁿrfen auf Grund der Herabsetzung des Grundkapitals erst geleistet werden, nachdem seit der Bekanntmachung der Eintragung sechs Monate verstrichen sind und nachdem den GlΣubigern, die sich rechtzeitig gemeldet haben, Befriedigung oder Sicherheit gewΣhrt worden ist. Auch eine Befreiung der AktionΣre von der Verpflichtung zur Leistung von Einlagen wird nicht vor dem bezeichneten Zeitpunkt und nicht vor Befriedigung oder Sicherstellung der GlΣubiger wirksam, die sich rechtzeitig gemeldet haben.

(3) Das Recht der GlΣubiger, Sicherheitsleistung zu verlangen, ist unabhΣngig davon, ob Zahlungen an die AktionΣre auf Grund der Herabsetzung des Grundkapitals geleistet werden.

(1) Sollen zur Durchfⁿhrung der Herabsetzung des Grundkapitals Aktien durch Umtausch, Abstempelung oder durch ein Σhnliches Verfahren zusammengelegt werden, so kann die Gesellschaft die Aktien fⁿr kraftlos erklΣren, die trotz Aufforderung nicht bei ihr eingereicht worden sind. Gleiches gilt fⁿr eingereichte Aktien, welche die zum Ersatz durch neue Aktien n÷tige Zahl nicht erreichen und der Gesellschaft nicht zur Verwertung fⁿr Rechnung der Beteiligten zur Verfⁿgung gestellt sind.

(3) Die neuen Aktien, die an Stelle der fⁿr kraftlos erklΣrten Aktien auszugeben sind, hat die Gesellschaft unverzⁿglich fⁿr Rechnung der Beteiligten zum amtlichen B÷rsenpreis durch Vermittlung eines Kursmaklers und beim Fehlen eines B÷rsenpreises durch ÷ffentliche Versteigerung zu verkaufen. Ist von der Versteigerung am Sitz der Gesellschaft kein angemessener Erfolg zu erwarten, so sind die Aktien an einem geeigneten Ort zu verkaufen. Zeit, Ort und Gegenstand der Versteigerung sind ÷ffentlich bekanntzumachen. Die Beteiligten sind besonders zu benachrichtigen; die Benachrichtigung kann unterbleiben, wenn sie untunlich ist. Bekanntmachung und Benachrichtigung mⁿssen mindestens zwei Wochen vor der Versteigerung ergehen. Der Erl÷s ist den Beteiligten auszuzahlen oder, wenn ein Recht zur Hinterlegung besteht, zu hinterlegen.

(1) Der Vorstand hat die Durchfⁿhrung der Herabsetzung des Grundkapitals zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

(2) Anmeldung und Eintragung der Durchfⁿhrung der Herabsetzung des Grundkapitals k÷nnen mit Anmeldung und Eintragung des Beschlusses ⁿber die Herabsetzung verbunden werden.

(2) Die Beschlⁿsse sind nichtig, wenn sie und die Durchfⁿhrung der Erh÷hung nicht binnen sechs Monaten nach der Beschlu▀fassung in das Handelsregister eingetragen worden sind. Der Lauf der Frist ist gehemmt, solange eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage rechtshΣngig ist oder eine zur Kapitalherabsetzung oder Kapitalerh÷hung beantragte staatliche Genehmigung noch nicht erteilt ist. Die Beschlⁿsse und die Durchfⁿhrung der Erh÷hung des Grundkapitals sollen nur zusammen in das Handelsregister eingetragen werden.

Zweiter Unterabschnitt. Vereinfachte Kapitalherabsetzung

(1) Eine Herabsetzung des Grundkapitals, die dazu dienen soll, Wertminderungen auszugleichen, sonstige Verluste zu decken oder BetrΣge in die Kapitalrⁿcklage einzustellen, kann in vereinfachter Form vorgenommen werden. Im Beschlu▀ ist festzusetzen, da▀ die Herabsetzung zu diesen Zwecken stattfindet.

(2) Die vereinfachte Kapitalherabsetzung ist nur zulΣssig, nachdem der Teil der gesetzlichen Rⁿcklage und der Kapitalrⁿcklage, um den diese zusammen ⁿber zehn vom Hundert des nach der Herabsetzung verbleibenden Grundkapitals hinausgehen, sowie die Gewinnrⁿcklagen vorweg aufgel÷st sind. Sie ist nicht zulΣssig, solange ein Gewinnvortrag vorhanden ist.

Die BetrΣge, die aus der Aufl÷sung der Kapital- oder Gewinnrⁿcklagen und aus der Kapitalherabsetzung gewonnen werden, dⁿrfen nicht zu Zahlungen an die AktionΣre und nicht dazu verwandt werden, die AktionΣre von der Verpflichtung zur Leistung von Einlagen zu befreien. Sie dⁿrfen nur verwandt werden, um Wertminderungen auszugleichen, sonstige Verluste zu decken und BetrΣge in die Kapitalrⁿcklage oder in die gesetzliche Rⁿcklage einzustellen. Auch eine Verwendung zu einem dieser Zwecke ist nur zulΣssig, soweit sie im Beschlu▀ als Zweck der Herabsetzung angegeben ist.

Ergibt sich bei Aufstellung der Jahresbilanz fⁿr das GeschΣftsjahr, in dem der Beschlu▀ ⁿber die Kapitalherabsetzung gefa▀t wurde, oder fⁿr eines der beiden folgenden GeschΣftsjahre, da▀ Wertminderungen und sonstige Verluste in der bei der Beschlu▀fassung angenommenen H÷he tatsΣchlich nicht eingetreten oder ausgeglichen waren, so ist der Unterschiedsbetrag in die Kapitalrⁿcklage einzustellen.

(3) Die BetrΣge, die aus der Aufl÷sung von Kapital- und Gewinnrⁿcklagen und aus der Kapitalherabsetzung gewonnen sind, dⁿrfen auch nach diesen Vorschriften nicht als Gewinn ausgeschⁿttet werden.

(1) Im Jahresabschlu▀ fⁿr das letzte vor der Beschlu▀fassung ⁿber die Kapitalherabsetzung abgelaufene GeschΣftsjahr k÷nnen das gezeichnete Kapital sowie die Kapital- und Gewinnrⁿcklagen in der H÷he ausgewiesen werden, in der sie nach der Kapitalherabsetzung bestehen sollen.

(2) In diesem Fall beschlie▀t die Hauptversammlung ⁿber die Feststellung des Jahresabschlusses. Der Beschlu▀ soll zugleich mit dem Beschlu▀ ⁿber die Kapitalherabsetzung gefa▀t werden.

(3) Die Beschlⁿsse sind nichtig, wenn der Beschlu▀ ⁿber die Kapitalherabsetzung nicht binnen drei Monaten nach der Beschlu▀fassung in das Handelsregister eingetragen worden ist. Der Lauf der Frist ist gehemmt, solange eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage rechtshΣngig ist oder eine zur Kapitalherabsetzung beantragte staatliche Genehmigung noch nicht erteilt ist.

(2) SΣmtliche Beschlⁿsse sind nichtig, wenn die Beschlⁿsse ⁿber die Kapitalherabsetzung und die Kapitalerh÷hung und die Durchfⁿhrung der Erh÷hung nicht binnen drei Monaten nach der Beschlu▀fassung in das Handelsregister eingetragen worden sind. Der Lauf der Frist ist gehemmt, solange eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage rechtshΣngig ist oder eine zur Kapitalherabsetzung oder Kapitalerh÷hung beantragte staatliche Genehmigung noch nicht erteilt ist. Die Beschlⁿsse und die Durchfⁿhrung der Erh÷hung des Grundkapitals sollen nur zusammen in das Handelsregister eingetragen werden.

Dritter Unterabschnitt. Kapitalherabsetzung
durch Einziehung von Aktien

(1) Aktien k÷nnen zwangsweise oder nach Erwerb durch die Gesellschaft eingezogen werden. Eine Zwangseinziehung ist nur zulΣssig, wenn sie in der ursprⁿnglichen Satzung oder durch eine SatzungsΣnderung vor ▄bernahme oder Zeichnung der Aktien angeordnet oder gestattet war.

(3) Die Vorschriften ⁿber die ordentliche Kapitalherabsetzung brauchen nicht befolgt zu werden, wenn Aktien, auf die der Nennbetrag oder der h÷here Ausgabebetrag voll geleistet ist,

(4) Auch in den FΣllen des Absatzes 3 kann die Kapitalherabsetzung durch Einziehung nur von der Hauptversammlung beschlossen werden. Fⁿr den Beschlu▀ genⁿgt die einfache Stimmenmehrheit. Die Satzung kann eine gr÷▀ere Mehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen. Im Beschlu▀ ist der Zweck der Kapitalherabsetzung festzusetzen. Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats haben den Beschlu▀ zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

(5) In den FΣllen des Absatzes 3 ist in die Kapitalrⁿcklage ein Betrag einzustellen, der dem Gesamtnennbetrag der eingezogenen Aktien gleichkommt.

(6) Soweit es sich um eine durch die Satzung angeordnete Zwangseinziehung handelt, bedarf es eines Beschlusses der Hauptversammlung nicht. In diesem Fall tritt fⁿr die Anwendung der Vorschriften ⁿber die ordentliche Kapitalherabsetzung an die Stelle des Hauptversammlungsbeschlusses die Entscheidung des Vorstands ⁿber die Einziehung.

Mit der Eintragung des Beschlusses oder, wenn die Einziehung nachfolgt, mit der Einziehung ist das Grundkapital um den Gesamtnennbetrag der eingezogenen Aktien herabgesetzt. Handelt es sich um eine durch die Satzung angeordnete Zwangseinziehung, so ist, wenn die Hauptversammlung nicht ⁿber die Kapitalherabsetzung beschlie▀t, das Grundkapital mit der Zwangseinziehung herabgesetzt. Zur Einziehung bedarf es einer Handlung der Gesellschaft, die auf Vernichtung der Rechte aus bestimmten Aktien gerichtet ist.

(1) Der Vorstand hat die Durchfⁿhrung der Herabsetzung des Grundkapitals zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Dies gilt auch dann, wenn es sich um eine durch die Satzung angeordnete Zwangseinziehung handelt.

(2) Anmeldung und Eintragung der Durchfⁿhrung der Herabsetzung k÷nnen mit Anmeldung und Eintragung des Beschlusses ⁿber die Herabsetzung verbunden werden.

Vierter Unterabschnitt. Ausweis der Kapitalherabsetzung

º 240.

verwandt werden.

Erster Abschnitt. Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlⁿssen

Erster Unterabschnitt. Allgemeines

(1) Ein Beschlu▀ der Hauptversammlung kann wegen Verletzung des Gesetzes oder der Satzung durch Klage angefochten werden.

(2) Die Anfechtung kann auch darauf gestⁿtzt werden, da▀ ein AktionΣr mit der Ausⁿbung des Stimmrechts fⁿr sich oder einen Dritten Sondervorteile zum Schaden der Gesellschaft oder der anderen AktionΣre zu erlangen suchte und der Beschlu▀ geeignet ist, diesem Zweck zu dienen. Dies gilt nicht, wenn der Beschlu▀ den anderen AktionΣren einen angemessenen Ausgleich fⁿr ihren Schaden gewΣhrt.

(4) Fⁿr eine Anfechtung, die auf die Verweigerung einer Auskunft gestⁿtzt wird, ist es unerheblich, da▀ die Hauptversammlung oder AktionΣre erklΣrt haben oder erklΣren, die Verweigerung der Auskunft habe ihre Beschlu▀fassung nicht beeinflu▀t.

Die Anfechtung kann nicht mehr geltend gemacht werden, wenn die Hauptversammlung den anfechtbaren Beschlu▀ durch einen neuen Beschlu▀ bestΣtigt hat und dieser Beschlu▀ innerhalb der Anfechtungsfrist nicht angefochten oder die Anfechtung rechtskrΣftig zurⁿckgewiesen worden ist. Hat der KlΣger ein rechtliches Interesse, da▀ der anfechtbare Beschlu▀ fⁿr die Zeit bis zum BestΣtigungsbeschlu▀ fⁿr nichtig erklΣrt wird, so kann er die Anfechtung weiterhin mit dem Ziel geltend machen, den anfechtbaren Beschlu▀ fⁿr diese Zeit fⁿr nichtig zu erklΣren.

Zur Anfechtung ist befugt

(1) Die Klage mu▀ innerhalb eines Monats nach der Beschlu▀fassung erhoben werden.

(2) Die Klage ist gegen die Gesellschaft zu richten. Die Gesellschaft wird durch Vorstand und Aufsichtsrat vertreten. Klagt der Vorstand oder ein Vorstandsmitglied, wird die Gesellschaft durch den Aufsichtsrat, klagt ein Aufsichtsratsmitglied, wird sie durch den Vorstand vertreten.

(3) ZustΣndig fⁿr die Klage ist ausschlie▀lich das Landgericht, in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz hat. Die mⁿndliche Verhandlung findet nicht vor Ablauf der Monatsfrist des Absatzes 1 statt. Mehrere Anfechtungsprozesse sind zur gleichzeitigen Verhandlung und Entscheidung zu verbinden.

(4) Der Vorstand hat die Erhebung der Klage und den Termin zur mⁿndlichen Verhandlung unverzⁿglich in den GesellschaftsblΣttern bekanntzumachen.

(1) Den Streitwert bestimmt das Proze▀gericht unter Berⁿcksichtigung aller UmstΣnde des einzelnen Falles, insbesondere der Bedeutung der Sache fⁿr die Parteien, nach billigem Ermessen. Er darf jedoch ein Zehntel des Grundkapitals oder, wenn dieses Zehntel mehr als eine Million Deutsche Mark betrΣgt, eine Million Deutsche Mark nur insoweit ⁿbersteigen, als die Bedeutung der Sache fⁿr den KlΣger h÷her zu bewerten ist.

(2) Macht eine Partei glaubhaft, da▀ die Belastung mit den Proze▀kosten nach dem gemΣ▀ Absatz 1 bestimmten Streitwert ihre wirtschaftliche Lage erheblich gefΣhrden wⁿrde, so kann das Proze▀gericht auf ihren Antrag anordnen, da▀ ihre Verpflichtung zur Zahlung von Gerichtskosten sich nach einem ihrer Wirtschaftslage angepa▀ten Teil des Streitwerts bemi▀t. Die Anordnung hat zur Folge, da▀ die begⁿnstigte Partei die Gebⁿhren ihres Rechtsanwalts ebenfalls nur nach diesem Teil des Streitwerts zu entrichten hat. Soweit ihr Kosten des Rechtsstreits auferlegt werden oder soweit sie diese ⁿbernimmt, hat sie die von dem Gegner entrichteten Gerichtsgebⁿhren und die Gebⁿhren seines Rechtsanwalts nur nach dem Teil des Streitwerts zu erstatten. Soweit die au▀ergerichtlichen Kosten dem Gegner auferlegt oder von ihm ⁿbernommen werden, kann der Rechtsanwalt der begⁿnstigten Partei seine Gebⁿhren von dem Gegner nach dem fⁿr diesen geltenden Streitwert beitreiben.

(3) Der Antrag nach Absatz 2 kann vor der GeschΣftsstelle des Proze▀gerichts zur Niederschrift erklΣrt werden. Er ist vor der Verhandlung zur Hauptsache anzubringen. SpΣter ist er nur zulΣssig, wenn der angenommene oder festgesetzte Streitwert durch das Proze▀gericht heraufgesetzt wird. Vor der Entscheidung ⁿber den Antrag ist der Gegner zu h÷ren.

(1) Soweit der Beschlu▀ durch rechtskrΣftiges Urteil fⁿr nichtig erklΣrt ist, wirkt das Urteil fⁿr und gegen alle AktionΣre sowie die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, auch wenn sie nicht Partei sind. Der Vorstand hat das Urteil unverzⁿglich zum Handelsregister einzureichen. War der Beschlu▀ in das Handelsregister eingetragen, so ist auch das Urteil einzutragen. Die Eintragung des Urteils ist in gleicher Weise wie die des Beschlusses bekanntzumachen.

(2) Hatte der Beschlu▀ eine SatzungsΣnderung zum Inhalt, so ist mit dem Urteil der vollstΣndige Wortlaut der Satzung, wie er sich unter Berⁿcksichtigung des Urteils und aller bisherigen SatzungsΣnderungen ergibt, mit der Bescheinigung eines Notars ⁿber diese Tatsache zum Handelsregister einzureichen.

(2) Mehrere Nichtigkeitsprozesse sind zur gleichzeitigen Verhandlung und Entscheidung zu verbinden. Nichtigkeits- und Anfechtungsprozesse k÷nnen verbunden werden.

Zweiter Unterabschnitt. Nichtigkeit bestimmter
Hauptversammlungsbeschlⁿsse

(2) Fⁿr die Klage auf Feststellung, da▀ die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds nichtig ist, sind parteifΣhig

(2) Die Anfechtung kann, wenn das Bezugsrecht der AktionΣre ganz oder zum Teil ausgeschlossen worden ist, auch darauf gestⁿtzt werden, da▀ der sich aus dem Erh÷hungsbeschlu▀ ergebende Ausgabebetrag oder der Mindestbetrag, unter dem die neuen Aktien nicht ausgegeben werden sollen, unangemessen niedrig ist. Dies gilt nicht, wenn die neuen Aktien von einem Dritten mit der Verpflichtung ⁿbernommen werden sollen, sie den AktionΣren zum Bezug anzubieten.

Zweiter Abschnitt. Nichtigkeit des festgestellten Jahresabschlusses

(2) Ein von Vorstand und Aufsichtsrat festgestellter Jahresabschlu▀ ist au▀er nach Absatz 1 nur nichtig, wenn der Vorstand oder der Aufsichtsrat bei seiner Feststellung nicht ordnungsgemΣ▀ mitgewirkt hat.

(3) Ein von der Hauptversammlung festgestellter Jahresabschlu▀ ist au▀er nach Absatz 1 nur nichtig, wenn die Feststellung

(4) Wegen Versto▀es gegen die Vorschriften ⁿber die Gliederung des Jahresabschlusses sowie wegen der Nichtbeachtung von FormblΣttern, nach denen der Jahresabschlu▀ zu gliedern ist, ist der Jahresabschlu▀ nur nichtig, wenn seine Klarheit und ▄bersichtlichkeit dadurch wesentlich beeintrΣchtigt sind.

(5) Wegen Versto▀es gegen die Bewertungsvorschriften ist der Jahresabschlu▀ nur nichtig, wenn

Dritter Abschnitt. Sonderprⁿfung wegen unzulΣssiger
Unterbewertung

(1) Besteht Anla▀ fⁿr die Annahme, da▀

so hat das Gericht auf Antrag Sonderprⁿfer zu bestellen. Die Sonderprⁿfer haben die bemΣngelten Posten darauf zu prⁿfen, ob sie nicht unwesentlich unterbewertet sind. Sie haben den Anhang darauf zu prⁿfen, ob die vorgeschriebenen Angaben nicht oder nicht vollstΣndig gemacht worden sind und der Vorstand in der Hauptversammlung die fehlenden Angaben, obwohl nach ihnen gefragt worden ist, nicht gemacht hat und die Aufnahme der Frage in die Niederschrift verlangt worden ist.

(3) Vor der Bestellung hat das Gericht den Vorstand, den Aufsichtsrat und den Abschlu▀prⁿfer zu h÷ren. Gegen die Entscheidung ist die sofortige Beschwerde zulΣssig.

Die Sonderprⁿfer haben ihrer Beurteilung die VerhΣltnisse am Stichtag des Jahresabschlusses zugrunde zu legen. Sie haben fⁿr den Ansatz der Werte und BetrΣge nach Nummer 1 diejenige Bewertungs- und Abschreibungsmethode zugrunde zu legen, nach der die Gesellschaft die zu bewertenden GegenstΣnde oder vergleichbare GegenstΣnde zuletzt in zulΣssiger Weise bewertet hat.

(4) Hat nach dem Ergebnis der Prⁿfung der Anhang die vorgeschriebenen Angaben nicht oder nicht vollstΣndig enthalten und der Vorstand in der Hauptversammlung die fehlenden Angaben, obwohl nach ihnen gefragt worden ist, nicht gemacht und ist die Aufnahme der Frage in die Niederschrift verlangt worden, so haben die Sonderprⁿfer am Schlu▀ ihres Berichts in einer abschlie▀enden Feststellung die fehlenden Angaben zu machen. Ist die Angabe von Abweichungen von Bewertungs- oder Abschreibungsmethoden unterlassen worden, so ist in der abschlie▀enden Feststellung auch der Betrag anzugeben, um den der Jahresⁿberschu▀ oder Jahresfehlbetrag ohne die Abweichung, deren Angabe unterlassen wurde, h÷her oder niedriger gewesen wΣre. Sind nach dem Ergebnis der Prⁿfung keine Angaben nach Satz 1 unterlassen worden, so haben die Sonderprⁿfer in einer abschlie▀enden Feststellung zu erklΣren, da▀ nach ihrer pflichtmΣ▀igen Prⁿfung und Beurteilung im Anhang keine der vorgeschriebenen Angaben unterlassen worden ist.

(5) Der Vorstand hat die abschlie▀enden Feststellungen der Sonderprⁿfer nach den AbsΣtzen 2 bis 4 unverzⁿglich in den GesellschaftsblΣttern bekanntzumachen.

Erster Abschnitt. Aufl÷sung

Erster Unterabschnitt. Aufl÷sungsgrⁿnde und Anmeldung

(1) Die Aktiengesellschaft wird aufgel÷st

(2) Dieser Abschnitt gilt auch, wenn die Aktiengesellschaft aus anderen Grⁿnden aufgel÷st wird.

Zweiter Unterabschnitt. Abwicklung

(1) Nach der Aufl÷sung der Gesellschaft findet die Abwicklung statt, wenn nicht ⁿber das Verm÷gen der Gesellschaft das Konkursverfahren er÷ffnet worden ist.

(2) Soweit sich aus diesem Unterabschnitt oder aus dem Zweck der Abwicklung nichts anderes ergibt, sind auf die Gesellschaft bis zum Schlu▀ der Abwicklung die Vorschriften weiterhin anzuwenden, die fⁿr nicht aufgel÷ste Gesellschaften gelten.

(1) Die Abwicklung besorgen die Vorstandsmitglieder als Abwickler.

(3) Auf Antrag des Aufsichtsrats oder einer Minderheit von AktionΣren, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den Nennbetrag von einer Million Deutsche Mark erreichen, hat das Gericht bei Vorliegen eines wichtigen Grundes die Abwickler zu bestellen und abzuberufen. Die AktionΣre haben glaubhaft zu machen, da▀ sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind. Zur Glaubhaftmachung genⁿgt eine eidesstattliche Versicherung vor einem Gericht oder Notar. Gegen die Entscheidung ist die sofortige Beschwerde zulΣssig.

(4) Die gerichtlich bestellten Abwickler haben Anspruch auf Ersatz angemessener barer Auslagen und auf Vergⁿtung fⁿr ihre TΣtigkeit. Einigen sich der gerichtlich bestellte Abwickler und die Gesellschaft nicht, so setzt das Gericht die Auslagen und die Vergⁿtung fest. Gegen die Entscheidung ist die sofortige Beschwerde zulΣssig. Die weitere Beschwerde ist ausgeschlossen. Aus der rechtskrΣftigen Entscheidung findet die Zwangsvollstreckung nach der Zivilproze▀ordnung statt.

(5) Abwickler, die nicht vom Gericht bestellt sind, kann die Hauptversammlung jederzeit abberufen. Fⁿr die Ansprⁿche aus dem Anstellungsvertrag gelten die allgemeinen Vorschriften.

(6) Die AbsΣtze 2 bis 5 gelten nicht fⁿr den Arbeitsdirektor, soweit sich seine Bestellung und Abberufung nach den Vorschriften des Montan-Mitbestimmungsgesetzes bestimmen.

(1) Die ersten Abwickler sowie ihre Vertretungsbefugnis hat der Vorstand, jeden Wechsel der Abwickler und jede ─nderung ihrer Vertretungsbefugnis haben die Abwickler zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

(2) Der Anmeldung sind die Urkunden ⁿber die Bestellung oder Abberufung sowie ⁿber die Vertretungsbefugnis in Urschrift oder ÷ffentlich beglaubigter Abschrift fⁿr das Gericht des Sitzes der Gesellschaft beizufⁿgen.

(4) Die Bestellung oder Abberufung von Abwicklern durch das Gericht wird von Amts wegen eingetragen.

(5) Die Abwickler haben ihre Namensunterschrift zur Aufbewahrung beim Gericht zu zeichnen, wenn sie dies nicht schon als Vorstandsmitglieder getan haben.

Die Abwickler haben unter Hinweis auf die Aufl÷sung der Gesellschaft die GlΣubiger der Gesellschaft aufzufordern, ihre Ansprⁿche anzumelden. Die Aufforderung ist dreimal in den GesellschaftsblΣttern bekanntzumachen.

(1) Die Abwickler haben die laufenden GeschΣfte zu beenden, die Forderungen einzuziehen, das ⁿbrige Verm÷gen in Geld umzusetzen und die GlΣubiger zu befriedigen. Soweit es die Abwicklung erfordert, dⁿrfen sie auch neue GeschΣfte eingehen.

(2) Im ⁿbrigen haben die Abwickler innerhalb ihres GeschΣftskreises die Rechte und Pflichten des Vorstands. Sie unterliegen wie dieser der ▄berwachung durch den Aufsichtsrat.

(4) Auf allen GeschΣftsbriefen, die an einen bestimmten EmpfΣnger gerichtet werden, mⁿssen die Rechtsform und der Sitz der Gesellschaft, die Tatsache, da▀ die Gesellschaft sich in Abwicklung befindet, das Registergericht des Sitzes der Gesellschaft und die Nummer, unter der die Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen ist, sowie alle Abwickler und der Vorsitzende des Aufsichtsrats mit dem Familiennamen und mindestens einem ausgeschriebenen Vornamen angegeben werden. Werden Angaben ⁿber das Kapital der Gesellschaft gemacht, so mⁿssen in jedem Falle das Grundkapital sowie, wenn auf die Aktien der Nennbetrag oder der h÷here Ausgabebetrag nicht vollstΣndig eingezahlt ist, der Gesamtbetrag der ausstehenden Einlagen angegeben werden. Der Angaben nach Satz 1 bedarf es nicht bei Mitteilungen oder Berichten, die im Rahmen einer bestehenden GeschΣftsverbindung ergehen und fⁿr die ⁿblicherweise Vordrucke verwendet werden, in denen lediglich die im Einzelfall erforderlichen besonderen Angaben eingefⁿgt zu werden brauchen. Bestellscheine gelten als GeschΣftsbriefe im Sinne des Satzes 1; Satz 3 ist auf sie nicht anzuwenden.

(1) Die Abwickler vertreten die Gesellschaft gerichtlich und au▀ergerichtlich.

(2) Sind mehrere Abwickler bestellt, so sind, wenn die Satzung oder die sonst zustΣndige Stelle nichts anderes bestimmt, sΣmtliche Abwickler nur gemeinschaftlich zur Vertretung der Gesellschaft befugt. Ist eine WillenserklΣrung gegenⁿber der Gesellschaft abzugeben, so genⁿgt die Abgabe gegenⁿber einem Abwickler.

(3) Die Satzung oder die sonst zustΣndige Stelle kann auch bestimmen, da▀ einzelne Abwickler allein oder in Gemeinschaft mit einem Prokuristen zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind. Dasselbe kann der Aufsichtsrat bestimmen, wenn die Satzung oder ein Beschlu▀ der Hauptversammlung ihn hierzu ermΣchtigt hat. Absatz 2 Satz 2 gilt in diesen FΣllen sinngemΣ▀.

(4) Zur Gesamtvertretung befugte Abwickler k÷nnen einzelne von ihnen zur Vornahme bestimmter GeschΣfte oder bestimmter Arten von GeschΣften ermΣchtigen. Dies gilt sinngemΣ▀, wenn ein einzelner Abwickler in Gemeinschaft mit einem Prokuristen zur Vertretung der Gesellschaft befugt ist.

(5) Die Vertretungsbefugnis der Abwickler kann nicht beschrΣnkt werden.

(6) Abwickler zeichnen fⁿr die Gesellschaft, indem sie der Firma einen die Abwicklung andeutenden Zusatz und ihre Namensunterschrift hinzufⁿgen.

(1) Die Abwickler haben fⁿr den Beginn der Abwicklung eine Bilanz (Er÷ffnungsbilanz) und einen die Er÷ffnungsbilanz erlΣuternden Bericht sowie fⁿr den Schlu▀ eines jeden Jahres einen Jahresabschlu▀ und einen Lagebericht aufzustellen.

(2) Die Hauptversammlung beschlie▀t ⁿber die Feststellung der Er÷ffnungsbilanz und des Jahresabschlusses sowie ⁿber die Entlastung der Abwickler und der Mitglieder des Aufsichtsrats. Auf die Er÷ffnungsbilanz und den erlΣuternden Bericht sind die Vorschriften ⁿber den Jahresabschlu▀ entsprechend anzuwenden. Verm÷gensgegenstΣnde des Anlageverm÷gens sind jedoch wie Umlaufverm÷gen zu bewerten, soweit ihre VerΣu▀erung innerhalb eines ⁿbersehbaren Zeitraums beabsichtigt ist oder diese Verm÷gensgegenstΣnde nicht mehr dem GeschΣftsbetrieb dienen; dies gilt auch fⁿr den Jahresabschlu▀.

(3) Das Gericht kann von der Prⁿfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts durch einen Abschlu▀prⁿfer befreien, wenn die VerhΣltnisse der Gesellschaft so ⁿberschaubar sind, da▀ eine Prⁿfung im Interesse der GlΣubiger und AktionΣre nicht geboten erscheint. Gegen die Entscheidung ist die sofortige Beschwerde zulΣssig.

(1) Das nach der Berichtigung der Verbindlichkeiten verbleibende Verm÷gen der Gesellschaft wird unter die AktionΣre verteilt.

(2) Das Verm÷gen ist nach dem VerhΣltnis der AktiennennbetrΣge zu verteilen, wenn nicht Aktien mit verschiedenen Rechten bei der Verteilung des Gesellschaftsverm÷gens vorhanden sind.

(3) Sind die Einlagen auf das Grundkapital nicht auf alle Aktien in demselben VerhΣltnis geleistet, so werden die geleisteten Einlagen erstattet und ein ▄berschu▀ nach dem VerhΣltnis der AktiennennbetrΣge verteilt. Reicht das Verm÷gen zur Erstattung der Einlagen nicht aus, so haben die AktionΣre den Verlust nach dem VerhΣltnis der AktiennennbetrΣge zu tragen; die noch ausstehenden Einlagen sind, soweit n÷tig, einzuziehen.

(1) Das Verm÷gen darf nur verteilt werden, wenn ein Jahr seit dem Tage verstrichen ist, an dem der Aufruf der GlΣubiger zum drittenmal bekanntgemacht worden ist.

(2) Meldet sich ein bekannter GlΣubiger nicht, so ist der geschuldete Betrag fⁿr ihn zu hinterlegen, wenn ein Recht zur Hinterlegung besteht.

(3) Kann eine Verbindlichkeit zur Zeit nicht berichtigt werden oder ist sie streitig, so darf das Verm÷gen nur verteilt werden, wenn dem GlΣubiger Sicherheit geleistet ist.

(1) Ist die Abwicklung beendet und die Schlu▀rechnung gelegt, so haben die Abwickler den Schlu▀ der Abwicklung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Gesellschaft ist zu l÷schen.

(2) Die Bⁿcher und Schriften der Gesellschaft sind an einen vom Gericht bestimmten sicheren Ort zur Aufbewahrung auf zehn Jahre zu hinterlegen.

(3) Das Gericht kann den AktionΣren und den GlΣubigern die Einsicht der Bⁿcher und Schriften gestatten.

(5) Gegen die Entscheidungen nach den AbsΣtzen 2, 3 und 4 Satz 1 ist die sofortige Beschwerde zulΣssig.

(1) Ist eine Aktiengesellschaft durch Zeitablauf oder durch Beschlu▀ der Hauptversammlung aufgel÷st worden, so kann die Hauptversammlung, solange noch nicht mit der Verteilung des Verm÷gens unter die AktionΣre begonnen ist, die Fortsetzung der Gesellschaft beschlie▀en. Der Beschlu▀ bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlu▀fassung vertretenen Grundkapitals umfa▀t. Die Satzung kann eine gr÷▀ere Kapitalmehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen.

(2) Gleiches gilt, wenn die Gesellschaft

(3) Die Abwickler haben die Fortsetzung der Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Sie haben bei der Anmeldung nachzuweisen, da▀ noch nicht mit der Verteilung des Verm÷gens der Gesellschaft unter die AktionΣre begonnen worden ist.

(4) Der Fortsetzungsbeschlu▀ wird erst wirksam, wenn er in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft eingetragen worden ist. Im Falle des Absatzes 2 Nr. 2 hat der Fortsetzungsbeschlu▀ keine Wirkung, solange er und der Beschlu▀ ⁿber die SatzungsΣnderung nicht in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft eingetragen worden sind; die beiden Beschlⁿsse sollen nur zusammen in das Handelsregister eingetragen werden.

Zweiter Abschnitt. NichtigerklΣrung der Gesellschaft

(1) EnthΣlt die Satzung keine Bestimmungen ⁿber die H÷he des Grundkapitals oder ⁿber den Gegenstand des Unternehmens oder sind die Bestimmungen der Satzung ⁿber den Gegenstand des Unternehmens nichtig, so kann jeder AktionΣr und jedes Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats darauf klagen, da▀ die Gesellschaft fⁿr nichtig erklΣrt werde. Auf andere Grⁿnde kann die Klage nicht gestⁿtzt werden.

Ein Mangel, der die Bestimmungen ⁿber den Gegenstand des Unternehmens betrifft, kann unter Beachtung der Bestimmungen des Gesetzes und der Satzung ⁿber SatzungsΣnderungen geheilt werden.

(1) Ist die Nichtigkeit einer Gesellschaft auf Grund rechtskrΣftigen Urteils oder einer Entscheidung des Registergerichts in das Handelsregister eingetragen, so findet die Abwicklung nach den Vorschriften ⁿber die Abwicklung bei Aufl÷sung statt.

(2) Die Wirksamkeit der im Namen der Gesellschaft vorgenommenen RechtsgeschΣfte wird durch die Nichtigkeit nicht berⁿhrt.

(3) Die Gesellschafter haben die Einlagen zu leisten, soweit es zur Erfⁿllung der eingegangenen Verbindlichkeiten n÷tig ist.

(1) Die Kommanditgesellschaft auf Aktien ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspers÷nlichkeit, bei der mindestens ein Gesellschafter den GesellschaftsglΣubigern unbeschrΣnkt haftet (pers÷nlich haftender Gesellschafter) und die ⁿbrigen an dem in Aktien zerlegten Grundkapital beteiligt sind, ohne pers÷nlich fⁿr die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften (KommanditaktionΣre).

(2) Das RechtsverhΣltnis der pers÷nlich haftenden Gesellschafter untereinander und gegenⁿber der Gesamtheit der KommanditaktionΣre sowie gegenⁿber Dritten, namentlich die Befugnis der pers÷nlich haftenden Gesellschafter zur GeschΣftsfⁿhrung und zur Vertretung der Gesellschaft, bestimmt sich nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs ⁿber die Kommanditgesellschaft.

(3) Im ⁿbrigen gelten fⁿr die Kommanditgesellschaft auf Aktien, soweit sich aus den folgenden Vorschriften oder aus dem Fehlen eines Vorstands nichts anderes ergibt, die Vorschriften des Ersten Buchs ⁿber die Aktiengesellschaft sinngemΣ▀.

(1) Die Firma der Kommanditgesellschaft auf Aktien ist in der Regel dem Gegenstand des Unternehmens zu entnehmen. Sie mu▀ die Bezeichnung ôKommanditgesellschaft auf Aktienö enthalten.

(1) Die Satzung mu▀ von mindestens fⁿnf Personen durch notarielle Beurkundung festgestellt werden. In der Urkunde sind der Nennbetrag, der Ausgabebetrag und, wenn mehrere Gattungen bestehen, die Gattung der Aktien anzugeben, die jeder Beteiligte ⁿbernimmt. BevollmΣchtigte bedⁿrfen einer notariell beglaubigten Vollmacht.

(2) Alle pers÷nlich haftenden Gesellschafter mⁿssen sich bei der Feststellung der Satzung beteiligen. Au▀er ihnen mⁿssen die Personen mitwirken, die als KommanditaktionΣre Aktien gegen Einlagen ⁿbernehmen.

(3) Die Gesellschafter, die die Satzung festgestellt haben, sind die Grⁿnder der Gesellschaft.

(2) Verm÷genseinlagen der pers÷nlich haftenden Gesellschafter mⁿssen, wenn sie nicht auf das Grundkapital geleistet werden, nach H÷he und Art in der Satzung festgesetzt werden.

(3) (aufgehoben)

Bei der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister sind statt der Vorstandsmitglieder die pers÷nlich haftenden Gesellschafter anzugeben. Ferner ist einzutragen, welche Vertretungsbefugnis die pers÷nlich haftenden Gesellschafter haben.

Fⁿr die pers÷nlich haftenden Gesellschafter gelten sinngemΣ▀ die fⁿr den Vorstand der Aktiengesellschaft geltenden Vorschriften ⁿber

(1) Ein pers÷nlich haftender Gesellschafter darf ohne ausdrⁿckliche Einwilligung der ⁿbrigen pers÷nlich haftenden Gesellschafter und des Aufsichtsrats weder im GeschΣftszweig der Gesellschaft fⁿr eigene oder fremde Rechnung GeschΣfte machen noch Mitglied desVorstands oder GeschΣftsfⁿhrer oder pers÷nlich haftender Gesellschafter einer anderen gleichartigen Handelsgesellschaft sein. Die Einwilligung kann nur fⁿr bestimmte Arten von GeschΣften oder fⁿr bestimmte Handelsgesellschaften erteilt werden.

(2) Verst÷▀t ein pers÷nlich haftender Gesellschafter gegen dieses Verbot, so kann die Gesellschaft Schadenersatz fordern. Sie kann statt dessen von dem Gesellschafter verlangen, da▀ er die fⁿr eigene Rechnung gemachten GeschΣfte als fⁿr Rechnung der Gesellschaft eingegangen gelten lΣ▀t und die aus GeschΣften fⁿr fremde Rechnung bezogene Vergⁿtung herausgibt oder seinen Anspruch auf die Vergⁿtung abtritt.

(3) Die Ansprⁿche der Gesellschaft verjΣhren in drei Monaten seit dem Zeitpunkt, in dem die ⁿbrigen pers÷nlich haftenden Gesellschafter und die Aufsichtsratsmitglieder von der zum Schadenersatz verpflichtenden Handlung Kenntnis erlangen. Sie verjΣhren ohne Rⁿcksicht auf diese Kenntnis in fⁿnf Jahren seit ihrer Entstehung.

(1) In der Hauptversammlung haben die pers÷nlich haftenden Gesellschafter nur ein Stimmrecht fⁿr ihre Aktien. Sie k÷nnen das Stimmrecht weder fⁿr sich noch fⁿr einen anderen ausⁿben bei Beschlu▀fassungen ⁿber

Bei diesen Beschlu▀fassungen kann ihr Stimmrecht auch nicht durch einen anderen ausgeⁿbt werden.

(2) Die Beschlⁿsse der Hauptversammlung bedⁿrfen der Zustimmung der pers÷nlich haftenden Gesellschafter, soweit sie Angelegenheiten betreffen, fⁿr die bei einer Kommanditgesellschaft das EinverstΣndnis der pers÷nlich haftenden Gesellschafter und der Kommanditisten erforderlich ist. Die Ausⁿbung der Befugnisse, die der Hauptversammlung oder einer Minderheit von KommanditaktionΣren bei der Bestellung von Prⁿfern und der Geltendmachung von Ansprⁿchen der Gesellschaft aus der Grⁿndung oder der GeschΣftsfⁿhrung zustehen, bedarf nicht der Zustimmung der pers÷nlich haftenden Gesellschafter.

(3) Beschlⁿsse der Hauptversammlung, die der Zustimmung der pers÷nlich haftenden Gesellschafter bedⁿrfen, sind zum Handelsregister erst einzureichen, wenn die Zustimmung vorliegt. Bei Beschlⁿssen, die in das Handelsregister einzutragen sind, ist die Zustimmung in der Verhandlungsniederschrift oder in einem Anhang zur Niederschrift zu beurkunden.

(1) Die Hauptversammlung beschlie▀t ⁿber die Feststellung des Jahresabschlusses. Der Beschlu▀ bedarf der Zustimmung der pers÷nlich haftenden Gesellschafter.

(3) In der Gewinn- und Verlustrechnung braucht der auf die Kapitalanteile der pers÷nlich haftenden Gesellschafter entfallende Gewinn oder Verlust nicht gesondert ausgewiesen zu werden.

(1) Die Beschlⁿsse der KommanditaktionΣre fⁿhrt der Aufsichtsrat aus, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt.

(2) In Rechtsstreitigkeiten, die die Gesamtheit der KommanditaktionΣre gegen die pers÷nlich haftenden Gesellschafter oder diese gegen die Gesamtheit der KommanditaktionΣre fⁿhren, vertritt der Aufsichtsrat die KommanditaktionΣre, wenn die Hauptversammlung keine besonderen Vertreter gewΣhlt hat. Fⁿr die Kosten des Rechtsstreits, die den KommanditaktionΣren zur Last fallen, haftet die Gesellschaft unbeschadet ihres Rⁿckgriffs gegen die KommanditaktionΣre.

(3) Pers÷nlich haftende Gesellschafter k÷nnen nicht Aufsichtsratsmitglieder sein.

(1) EntfΣllt auf einen pers÷nlich haftenden Gesellschafter ein Verlust, der seinen Kapitalanteil ⁿbersteigt, so darf er keinen Gewinn auf seinen Kapitalanteil entnehmen. Er darf ferner keinen solchen Gewinnanteil und kein Geld auf seinen Kapitalanteil entnehmen, solange die Summe aus Bilanzverlust, Einzahlungsverpflichtungen, Verlustanteilen pers÷nlich haftender Gesellschafter und Forderungen aus Krediten an pers÷nlich haftende Gesellschafter und deren Angeh÷rige die Summe aus Gewinnvortrag, Kapital- und Gewinnrⁿcklagen sowie Kapitalanteilen der pers÷nlich haftenden Gesellschafter ⁿbersteigt.

(1) Die Grⁿnde fⁿr die Aufl÷sung der Kommanditgesellschaft auf Aktien und das Ausscheiden eines von mehreren pers÷nlich haftenden Gesellschaftern aus der Gesellschaft richten sich, soweit in den AbsΣtzen 2 bis 6 nichts anderes bestimmt ist, nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs ⁿber die Kommanditgesellschaft.

(2) Die Kommanditgesellschaft auf Aktien wird auch aufgel÷st

(3) Durch die Er÷ffnung des Konkursverfahrens ⁿber das Verm÷gen eines KommanditaktionΣrs wird die Gesellschaft nicht aufgel÷st. Die GlΣubiger eines KommanditaktionΣrs sind nicht berechtigt, die Gesellschaft zu kⁿndigen.

(4) Fⁿr die Kⁿndigung der Gesellschaft durch die KommanditaktionΣre und fⁿr ihre Zustimmung zur Aufl÷sung der Gesellschaft ist ein Beschlu▀ der Hauptversammlung n÷tig. Gleiches gilt fⁿr den Antrag auf Aufl÷sung der Gesellschaft durch gerichtliche Entscheidung. Der Beschlu▀ bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlu▀fassung vertretenen Grundkapitals umfa▀t. Die Satzung kann eine gr÷▀ere Kapitalmehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen.

(5) Pers÷nlich haftende Gesellschafter k÷nnen au▀er durch Ausschlie▀ung nur ausscheiden, wenn es die Satzung fⁿr zulΣssig erklΣrt.

(1) Die Abwicklung besorgen alle pers÷nlich haftenden Gesellschafter und eine oder mehrere von der Hauptversammlung gewΣhlte Personen als Abwickler, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt.

(2) Die Bestellung oder Abberufung von Abwicklern durch das Gericht kann auch jeder pers÷nlich haftende Gesellschafter beantragen.

Erster Abschnitt. Arten von UnternehmensvertrΣgen

(1) UnternehmensvertrΣge sind VertrΣge, durch die eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien die Leitung ihrer Gesellschaft einem anderen Unternehmen unterstellt (Beherrschungsvertrag) oder sich verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an ein anderes Unternehmen abzufⁿhren (Gewinnabfⁿhrungsvertrag). Als Vertrag ⁿber die Abfⁿhrung des ganzen Gewinns gilt auch ein Vertrag, durch den eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien es ⁿbernimmt, ihr Unternehmen fⁿr Rechnung eines anderen Unternehmens zu fⁿhren.

(2) Stellen sich Unternehmen, die voneinander nicht abhΣngig sind, durch Vertrag unter einheitliche Leitung, ohne da▀ dadurch eines von ihnen von einem anderen vertragschlie▀enden Unternehmen abhΣngig wird, so ist dieser Vertrag kein Beherrschungsvertrag.

(1) UnternehmensvertrΣge sind ferner VertrΣge, durch die eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien

(2) Ein Vertrag ⁿber eine Gewinnbeteiligung mit Mitgliedern von Vorstand und Aufsichtsrat oder mit einzelnen Arbeitnehmern der Gesellschaft sowie eine Abrede ⁿber eine Gewinnbeteiligung im Rahmen von VertrΣgen des laufenden GeschΣftsverkehrs oder LizenzvertrΣgen ist kein Teilgewinnabfⁿhrungsvertrag.

Zweiter Abschnitt. Abschlu▀, ─nderung und Beendigung
von UnternehmensvertrΣgen

(1) Ein Unternehmensvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung wirksam. Der Beschlu▀ bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlu▀fassung vertretenen Grundkapitals umfa▀t. Die Satzung kann eine gr÷▀ere Kapitalmehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen. Auf den Beschlu▀ sind die Bestimmungen des Gesetzes und der Satzung ⁿber SatzungsΣnderungen nicht anzuwenden.

(2) Ein Beherrschungs- oder ein Gewinnabfⁿhrungsvertrag wird, wenn der andere Vertragsteil eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien ist, nur wirksam, wenn auch die Hauptversammlung dieser Gesellschaft zustimmt. Fⁿr den Beschlu▀ gilt Absatz 1 Satz 2 bis 4 sinngemΣ▀.

(3) Der Vertrag bedarf der schriftlichen Form.

(4) (aufgehoben).

(2) In den Bericht brauchen Tatsachen nicht aufgenommen zu werden, deren Bekanntwerden geeignet ist, einem der vertragschlie▀enden Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufⁿgen. In diesem Falle sind in dem Bericht die Grⁿnde, aus denen die Tatsachen nicht aufgenommen worden sind, darzulegen.

(3) Der Bericht ist nicht erforderlich, wenn alle Anteilsinhaber aller beteiligten Unternehmen auf seine Erstattung durch ÷ffentlich beglaubigte ErklΣrung verzichten.

(1) Der Unternehmensvertrag ist fⁿr jede vertragschlie▀ende Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien durch sachverstΣndige Prⁿfer (Vertragsprⁿfer) zu prⁿfen, es sei denn, da▀ sich alle Aktien der abhΣngigen Gesellschaft in der Hand des herrschenden Unternehmens befinden.

(2) Die Landesregierung kann die Entscheidung durch Rechtsverordnung fⁿr die Bezirke mehrerer Landgerichte einem der Landgerichte ⁿbertragen, wenn dies der Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung dient. Die Landesregierung kann die ErmΣchtigung auf die Landesjustizverwaltung ⁿbertragen.

(1) Die Vertragsprⁿfer haben ⁿber das Ergebnis der Prⁿfung schriftlich zu berichten. Der Prⁿfungsbericht ist mit einer ErklΣrung darⁿber abzuschlie▀en, ob der vorgeschlagene Ausgleich oder die vorgeschlagene Abfindung angemessen ist. Dabei ist anzugeben,

(2) Auf Verlangen ist jedem AktionΣr unverzⁿglich und kostenlos eine Abschrift der in Absatz 1 bezeichneten Unterlagen zu erteilen.

(2) Der Vorstand hat den Unternehmensvertrag zu Beginn der Verhandlung mⁿndlich zu erlΣutern. Er ist der Niederschrift als Anlage beizufⁿgen.

(3) Jedem AktionΣr ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch ⁿber alle fⁿr den Vertragschlu▀ wesentlichen Angelegenheiten des anderen Vertragsteils zu geben.

(1) Der Vorstand der Gesellschaft hat das Bestehen und die Art des Unternehmensvertrags sowie den Namen des anderen Vertragsteils, bei TeilgewinnabfⁿhrungsvertrΣgen au▀erdem die Vereinbarung ⁿber die H÷he des abzufⁿhrenden Gewinns, zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Der Anmeldung sind der Vertrag sowie, wenn er nur mit Zustimmung der Hauptversammlung des anderen Vertragsteils wirksam wird, die Niederschrift dieses Beschlusses und ihre Anlagen in Urschrift, Ausfertigung oder ÷ffentlich beglaubigter Abschrift beizufⁿgen.

(2) Der Vertrag wird erst wirksam, wenn sein Bestehen in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft eingetragen worden ist.

(1) Ein Unternehmensvertrag kann nur zum Ende des GeschΣftsjahrs oder des sonst vertraglich bestimmten Abrechnungszeitraums aufgehoben werden. Eine rⁿckwirkende Aufhebung ist unzulΣssig. Die Aufhebung bedarf der schriftlichen Form.

(1) Ein Unternehmensvertrag kann aus wichtigem Grunde ohne Einhaltung einer Kⁿndigungsfrist gekⁿndigt werden. Ein wichtiger Grund liegt namentlich vor, wenn der andere Vertragsteil voraussichtlich nicht in der Lage sein wird, seine auf Grund des Vertrags bestehenden Verpflichtungen zu erfⁿllen.

(3) Die Kⁿndigung bedarf der schriftlichen Form.

Der Vorstand der Gesellschaft hat die Beendigung eines Unternehmensvertrags, den Grund und den Zeitpunkt der Beendigung unverzⁿglich zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Auf Grund eines Unternehmensvertrags kann der Gesellschaft nicht die Weisung erteilt werden, den Vertrag zu Σndern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.

Dritter Abschnitt. Sicherung der Gesellschaft und der GlΣubiger

(1) Besteht ein Beherrschungs- oder ein Gewinnabfⁿhrungsvertrag, so hat der andere Vertragsteil jeden wΣhrend der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, da▀ den anderen Gewinnrⁿcklagen BetrΣge entnommen werden, die wΣhrend der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.

(2) Hat eine abhΣngige Gesellschaft den Betrieb ihres Unternehmens dem herrschenden Unternehmen verpachtet oder sonst ⁿberlassen, so hat das herrschende Unternehmen jeden wΣhrend der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit die vereinbarte Gegenleistung das angemessene Entgelt nicht erreicht.

(2) Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht GlΣubigern nicht zu, die im Fall des Konkurses ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich ⁿberwacht ist.

Vierter Abschnitt. Sicherung der au▀enstehenden AktionΣre bei Beherrschungs- und GewinnabfⁿhrungsvertrΣgen

(1) Ein Gewinnabfⁿhrungsvertrag mu▀ einen angemessenen Ausgleich fⁿr die au▀enstehenden AktionΣre durch eine auf die AktiennennbetrΣge bezogene wiederkehrende Geldleistung (Ausgleichszahlung) vorsehen. Ein Beherrschungsvertrag mu▀, wenn die Gesellschaft nicht auch zur Abfⁿhrung ihres ganzen Gewinns verpflichtet ist, den au▀enstehenden AktionΣren als angemessenen Ausgleich einen bestimmten jΣhrlichen Gewinnanteil nach der fⁿr die Ausgleichszahlung bestimmten H÷he garantieren. Von der Bestimmung eines angemessenen Ausgleichs kann nur abgesehen werden, wenn die Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlu▀fassung ihrer Hauptversammlung ⁿber den Vertrag keinen au▀enstehenden AktionΣr hat.

(2) Als Ausgleichszahlung ist mindestens die jΣhrliche Zahlung des Betrags zuzusichern, der nach der bisherigen Ertragslage der Gesellschaft und ihren kⁿnftigen Ertragsaussichten unter Berⁿcksichtigung angemessener Abschreibungen und Wertberichtigungen, jedoch ohne Bildung anderer Gewinnrⁿcklagen, voraussichtlich als durchschnittlicher Gewinnanteil auf die einzelne Aktie verteilt werden k÷nnte. Ist der andere Vertragsteil eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien, so kann als Ausgleichszahlung auch die Zahlung des Betrags zugesichert werden, der auf Aktien der anderen Gesellschaft mit mindestens dem entsprechenden Nennbetrag jeweils als Gewinnanteil entfΣllt. Der entsprechende Nennbetrag bestimmt sich nach dem VerhΣltnis, in dem bei einer Verschmelzung auf eine Aktie der Gesellschaft Aktien der anderen Gesellschaft zu gewΣhren wΣren.

(5) Bestimmt das Gericht den Ausgleich, so kann der andere Vertragsteil den Vertrag binnen zwei Monaten nach Rechtskraft der Entscheidung ohne Einhaltung einer Kⁿndigungsfrist kⁿndigen.

(2) Als Abfindung mu▀ der Vertrag,

vorsehen.

(3) Werden als Abfindung Aktien einer anderen Gesellschaft gewΣhrt, so ist die Abfindung als angemessen anzusehen, wenn die Aktien in dem VerhΣltnis gewΣhrt werden, in dem bei einer Verschmelzung auf eine Aktie der Gesellschaft Aktien der anderen Gesellschaft zu gewΣhren wΣren, wobei SpitzenbetrΣge durch bare Zuzahlungen ausgeglichen werden k÷nnen. Die angemessene Barabfindung mu▀ die VerhΣltnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlu▀fassung ihrer Hauptversammlung ⁿber den Vertrag berⁿcksichtigen. Sie ist nach Ablauf des Tages, an dem der Beherrschungs- oder Gewinnabfⁿhrungsvertrag wirksam geworden ist, mit jΣhrlich zwei vom Hundert ⁿber dem jeweiligen Diskontsatz der Deutschen Bundesbank zu verzinsen; die Geltendmachung eines weiteren Schadens ist nicht ausgeschlossen.

(3) Das Landgericht hat den Antrag in den GesellschaftsblΣttern der Gesellschaft, deren au▀enstehende AktionΣre antragsberechtigt sind, bekanntzumachen. Au▀enstehende AktionΣre k÷nnen noch binnen einer Frist von zwei Monaten nach dieser Bekanntmachung eigene AntrΣge stellen. Auf dieses Recht ist in der Bekanntmachung hinzuweisen.

(6) Der Vorstand der Gesellschaft hat die rechtskrΣftige Entscheidung ohne Grⁿnde in den GesellschaftsblΣttern bekanntzumachen.

Hat die Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlu▀fassung ihrer Hauptversammlung ⁿber einen Beherrschungs- oder Gewinnabfⁿhrungsvertrag keinen au▀enstehenden AktionΣr, so endet der Vertrag spΣtestens zum Ende des GeschΣftsjahrs, in dem ein au▀enstehender AktionΣr beteiligt ist.

Erster Abschnitt. Leitungsmacht und Verantwortlichkeit
bei Bestehen eines Beherrschungsvertrags

(1) Besteht ein Beherrschungsvertrag, so ist das herrschende Unternehmen berechtigt, dem Vorstand der Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Bestimmt der Vertrag nichts anderes, so k÷nnen auch Weisungen erteilt werden, die fⁿr die Gesellschaft nachteilig sind, wenn sie den Belangen des herrschenden Unternehmens oder der mit ihm und der Gesellschaft konzernverbundenen Unternehmen dienen.

(2) Der Vorstand ist verpflichtet, die Weisungen des herrschenden Unternehmens zu befolgen. Er ist nicht berechtigt, die Befolgung einer Weisung zu verweigern, weil sie nach seiner Ansicht nicht den Belangen des herrschenden Unternehmens oder der mit ihm und der Gesellschaft konzernverbundenen Unternehmen dient, es sei denn, da▀ sie offensichtlich nicht diesen Belangen dient.

(3) Wird der Vorstand angewiesen, ein GeschΣft vorzunehmen, das nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft vorgenommen werden darf, und wird diese Zustimmung nicht innerhalb einer angemessenen Frist erteilt, so hat der Vorstand dies dem herrschenden Unternehmen mitzuteilen. Wiederholt das herrschende Unternehmen nach dieser Mitteilung die Weisung, so ist die Zustimmung des Aufsichtsrats nicht mehr erforderlich; die Weisung darf, wenn das herrschende Unternehmen einen Aufsichtsrat hat, nur mit dessen Zustimmung wiederholt werden.

(1) Besteht ein Beherrschungsvertrag, so haben die gesetzlichen Vertreter (beim Einzelkaufmann der Inhaber) des herrschenden Unternehmens gegenⁿber der Gesellschaft bei der Erteilung von Weisungen an diese die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften GeschΣftsleiters anzuwenden.

(2) Verletzen sie ihre Pflichten, so sind sie der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet. Ist streitig, ob sie die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften GeschΣftsleiters angewandt haben, so trifft sie die Beweislast.

(3) Die Gesellschaft kann erst drei Jahre nach der Entstehung des Anspruchs und nur dann auf Ersatzansprⁿche verzichten oder sich ⁿber sie vergleichen, wenn die au▀enstehenden AktionΣre durch Sonderbeschlu▀ zustimmen und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des bei der Beschlu▀fassung vertretenen Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. Die zeitliche BeschrΣnkung gilt nicht, wenn der Ersatzpflichtige zahlungsunfΣhig ist und sich zur Abwendung oder Beseitigung des Konkursverfahrens mit seinen GlΣubigern vergleicht.

(4) Der Ersatzanspruch der Gesellschaft kann auch von jedem AktionΣr geltend gemacht werden. Der AktionΣr kann jedoch nur Leistung an die Gesellschaft fordern. Der Ersatzanspruch kann ferner von den GlΣubigern der Gesellschaft geltend gemacht werden, soweit sie von dieser keine Befriedigung erlangen k÷nnen. Den GlΣubigern gegenⁿber wird die Ersatzpflicht durch einen Verzicht oder Vergleich der Gesellschaft nicht ausgeschlossen. Ist ⁿber das Verm÷gen der Gesellschaft das Konkursverfahren er÷ffnet, so ⁿbt wΣhrend dessen Dauer der Konkursverwalter das Recht der AktionΣre und GlΣubiger, den Ersatzanspruch der Gesellschaft geltend zu machen, aus.

(5) Die Ansprⁿche aus diesen Vorschriften verjΣhren in fⁿnf Jahren.

(2) Dadurch, da▀ der Aufsichtsrat die Handlung gebilligt hat, wird die Ersatzpflicht nicht ausgeschlossen.

Zweiter Abschnitt. Verantwortlichkeit bei Fehlen eines Beherrschungsvertrags

(1) Besteht kein Beherrschungsvertrag, so darf ein herrschendes Unternehmen seinen Einflu▀ nicht dazu benutzen, eine abhΣngige Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien zu veranlassen, ein fⁿr sie nachteiliges RechtsgeschΣft vorzunehmen oder Ma▀nahmen zu ihrem Nachteil zu treffen oder zu unterlassen, es sei denn, da▀ die Nachteile ausgeglichen werden.

(2) Ist der Ausgleich nicht wΣhrend des GeschΣftsjahrs tatsΣchlich erfolgt, so mu▀ spΣtestens am Ende des GeschΣftsjahrs, in dem der abhΣngigen Gesellschaft der Nachteil zugefⁿgt worden ist, bestimmt werden, wann und durch welche Vorteile der Nachteil ausgeglichen werden soll. Auf die zum Ausgleich bestimmten Vorteile ist der abhΣngigen Gesellschaft ein Rechtsanspruch zu gewΣhren.

(1) Besteht kein Beherrschungsvertrag, so hat der Vorstand einer abhΣngigen Gesellschaft in den ersten drei Monaten des GeschΣftsjahrs einen Bericht ⁿber die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen aufzustellen. In dem Bericht sind alle RechtsgeschΣfte, welche die Gesellschaft im vergangenen GeschΣftsjahr mit dem herrschenden Unternehmen oder einem mit ihm verbundenen Unternehmen oder auf Veranlassung oder im Interesse dieser Unternehmen vorgenommen hat, und alle anderen Ma▀nahmen, die sie auf Veranlassung oder im Interesse dieser Unternehmen im vergangenen GeschΣftsjahr getroffen oder unterlassen hat, aufzufⁿhren. Bei den RechtsgeschΣften sind Leistung und Gegenleistung, bei den Ma▀nahmen die Grⁿnde der Ma▀nahme und deren Vorteile und Nachteile fⁿr die Gesellschaft anzugeben. Bei einem Ausgleich von Nachteilen ist im einzelnen anzugeben, wie der Ausgleich wΣhrend des GeschΣftsjahrs tatsΣchlich erfolgt ist, oder auf welche Vorteile der Gesellschaft ein Rechtsanspruch gewΣhrt worden ist.

(2) Der Bericht hat den GrundsΣtzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen.

(3) Am Schlu▀ des Berichts hat der Vorstand zu erklΣren, ob die Gesellschaft nach den UmstΣnden, die ihm in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem das RechtsgeschΣft vorgenommen oder die Ma▀nahme getroffen oder unterlassen wurde, bei jedem RechtsgeschΣft eine angemessene Gegenleistung erhielt und dadurch, da▀ die Ma▀nahme getroffen oder unterlassen wurde, nicht benachteiligt wurde. Wurde die Gesellschaft benachteiligt, so hat er au▀erdem zu erklΣren, ob die Nachteile ausgeglichen worden sind. Die ErklΣrung ist auch in den Lagebericht aufzunehmen.

(1) Ist der Jahresabschlu▀ durch einen Abschlu▀prⁿfer zu prⁿfen, so ist gleichzeitig mit dem Jahresabschlu▀ und dem Lagebericht auch der Bericht ⁿber die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen dem Abschlu▀prⁿfer vorzulegen. Er hat zu prⁿfen, ob

(2) Der Abschlu▀prⁿfer hat ⁿber das Ergebnis der Prⁿfung schriftlich zu berichten. Stellt er bei der Prⁿfung des Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Berichts ⁿber die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen fest, da▀ dieser Bericht unvollstΣndig ist, so hat er auch hierⁿber zu berichten. Der Abschlu▀prⁿfer hat seinen Bericht zu unterzeichnen und dem Vorstand vorzulegen.

(3) Sind nach dem abschlie▀enden Ergebnis der Prⁿfung keine Einwendungen zu erheben, so hat der Abschlu▀prⁿfer dies durch folgenden Vermerk zum Bericht ⁿber die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu bestΣtigen:

Fⁿhrt der Bericht kein RechtsgeschΣft auf, so ist Nummer 2, fⁿhrt er keine Ma▀nahme auf, so ist Nummer 3 des Vermerks fortzulassen. Hat der Abschlu▀prⁿfer bei keinem im Bericht aufgefⁿhrten RechtsgeschΣft festgestellt, da▀ die Leistung der Gesellschaft unangemessen hoch war, so ist Nummer 2 des Vermerks auf diese BestΣtigung zu beschrΣnken.

(4) Sind Einwendungen zu erheben oder hat der Abschlu▀prⁿfer festgestellt, da▀ der Bericht ⁿber die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen unvollstΣndig ist, so hat er die BestΣtigung einzuschrΣnken oder zu versagen. Hat der Vorstand selbst erklΣrt, da▀ die Gesellschaft durch bestimmte RechtsgeschΣfte oder Ma▀nahmen benachteiligt worden ist, ohne da▀ die Nachteile ausgeglichen worden sind, so ist dies in dem Vermerk anzugeben und der Vermerk auf die ⁿbrigen RechtsgeschΣfte oder Ma▀nahmen zu beschrΣnken.

(5) Der Abschlu▀prⁿfer hat den BestΣtigungsvermerk mit Angabe von Ort und Tag zu unterzeichnen. Der BestΣtigungsvermerk ist auch in den Prⁿfungsbericht aufzunehmen.

(3) Am Schlu▀ des Berichts hat der Aufsichtsrat zu erklΣren, ob nach dem abschlie▀enden Ergebnis seiner Prⁿfung Einwendungen gegen die ErklΣrung des Vorstands am Schlu▀ des Berichts ⁿber die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu erheben sind.

(4) Ist der Jahresabschlu▀ durch einen Abschlu▀prⁿfer zu prⁿfen, so hat der Abschlu▀prⁿfer auf Verlangen des Aufsichtsrats an dessen Verhandlung ⁿber den Bericht ⁿber die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen teilzunehmen.

Auf Antrag eines AktionΣrs hat das Gericht Sonderprⁿfer zur Prⁿfung der geschΣftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu dem herrschenden Unternehmen oder einem mit ihm verbundenen Unternehmen zu bestellen, wenn

(1) Veranla▀t ein herrschendes Unternehmen eine abhΣngige Gesellschaft, mit der kein Beherrschungsvertrag besteht, ein fⁿr sie nachteiliges RechtsgeschΣft vorzunehmen oder zu ihrem Nachteil eine Ma▀nahme zu treffen oder zu unterlassen, ohne da▀ es den Nachteil bis zum Ende des GeschΣftsjahrs tatsΣchlich ausgleicht oder der abhΣngigen Gesellschaft einen Rechtsanspruch auf einen zum Ausgleich bestimmten Vorteil gewΣhrt, so ist es der Gesellschaft zum Ersatz des ihr daraus entstehenden Schadens verpflichtet. Es ist auch den AktionΣren zum Ersatz des ihnen daraus entstehenden Schadens verpflichtet, soweit sie, abgesehen von einem Schaden, der ihnen durch SchΣdigung der Gesellschaft zugefⁿgt worden ist, geschΣdigt worden sind.

(2) Die Ersatzpflicht tritt nicht ein, wenn auch ein ordentlicher und gewissenhafter GeschΣftsleiter einer unabhΣngigen Gesellschaft das RechtsgeschΣft vorgenommen oder die Ma▀nahme getroffen oder unterlassen hΣtte.

(3) Neben dem herrschenden Unternehmen haften als Gesamtschuldner die gesetzlichen Vertreter des Unternehmens, die die Gesellschaft zu dem RechtsgeschΣft oder der Ma▀nahme veranla▀t haben.

(3) Der Gesellschaft und auch den AktionΣren gegenⁿber tritt die Ersatzpflicht nicht ein, wenn die Handlung auf einem gesetzmΣ▀igen Beschlu▀ der Hauptversammlung beruht.

(1) Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft kann die Eingliederung der Gesellschaft in eine andere Aktiengesellschaft mit Sitz im Inland (Hauptgesellschaft) beschlie▀en, wenn sich alle Aktien der Gesellschaft in der Hand der zukⁿnftigen Hauptgesellschaft befinden. Auf den Beschlu▀ sind die Bestimmungen des Gesetzes und der Satzung ⁿber SatzungsΣnderungen nicht anzuwenden.

(2) Der Beschlu▀ ⁿber die Eingliederung wird nur wirksam, wenn die Hauptversammlung der zukⁿnftigen Hauptgesellschaft zustimmt. Der Beschlu▀ ⁿber die Zustimmung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlu▀fassung vertretenen Grundkapitals umfa▀t. Die Satzung kann eine gr÷▀ere Kapitalmehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen. Absatz 1 Satz 2 ist anzuwenden.

(3) Von der Einberufung der Hauptversammlung der zukⁿnftigen Hauptgesellschaft an, die ⁿber die Zustimmung zur Eingliederung beschlie▀en soll, sind in dem GeschΣftsraum dieser Gesellschaft zur Einsicht der AktionΣre auszulegen

Auf Verlangen ist jedem AktionΣr der zukⁿnftigen Hauptgesellschaft unverzⁿglich und kostenlos eine Abschrift der in Satz 1 bezeichneten Unterlagen zu erteilen. In der Hauptversammlung sind diese Unterlagen auszulegen. Jedem AktionΣr ist in der Hauptversammlung auf Verlangen Auskunft auch ⁿber alle im Zusammenhang mit der Eingliederung wesentlichen Angelegenheiten der einzugliedernden Gesellschaft zu geben.

(4) Der Vorstand der einzugliedernden Gesellschaft hat die Eingliederung und die Firma der Hauptgesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Der Anmeldung sind die Niederschriften der Hauptversammlungsbeschlⁿsse und ihre Anlagen in Ausfertigung oder ÷ffentlich beglaubigter Abschrift beizufⁿgen.

(5) Bei der Anmeldung nach Absatz 4 hat der Vorstand zu erklΣren, da▀ eine Klage gegen die Wirksamkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses nicht oder nicht fristgemΣ▀ erhoben oder eine solche Klage rechtskrΣftig abgewiesen oder zurⁿckgenommen worden ist; hierⁿber hat der Vorstand dem Registergericht auch nach der Anmeldung Mitteilung zu machen. Liegt die ErklΣrung nicht vor, so darf die Eingliederung nicht eingetragen werden, es sei denn, da▀ die klageberechtigten AktionΣre durch notariell beurkundete VerzichtserklΣrung auf die Klage gegen die Wirksamkeit des Hauptversammlungsbeschlusses verzichten.

(6) Der ErklΣrung nach Absatz 5 Satz 1 steht es gleich, wenn nach Erhebung einer Klage gegen die Wirksamkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses das fⁿr diese Klage zustΣndige Landgericht auf Antrag der Gesellschaft, gegen deren Hauptversammlungsbeschlu▀ sich die Klage richtet, durch rechtskrΣftigen Beschlu▀ festgestellt hat, da▀ die Erhebung der Klage der Eintragung nicht entgegensteht. Der Beschlu▀ nach Satz 1 darf nur ergehen, wenn die Klage gegen die Wirksamkeit des Hauptversammlungsbeschlusses unzulΣssig oder offensichtlich unbegrⁿndet ist oder wenn das alsbaldige Wirksamwerden der Eingliederung nach freier ▄berzeugung des Gerichts unter Berⁿcksichtigung der Schwere der mit der Klage geltend gemachten Rechtsverletzungen zur Abwendung der vom Antragsteller dargelegten wesentlichen Nachteile fⁿr die Gesellschaft und ihre AktionΣre vorrangig erscheint. Der Beschlu▀ kann in dringenden FΣllen ohne mⁿndliche Verhandlung ergehen. Die vorgebrachten Tatsachen, aufgrund derer der Beschlu▀ nach Satz 2 ergehen kann, sind glaubhaft zu machen. Gegen den Beschlu▀ findet die sofortige Beschwerde statt. Erweist sich die Klage als begrⁿndet, so ist die Gesellschaft, die den Beschlu▀ erwirkt hat, verpflichtet, dem Antragsgegner den Schaden zu ersetzen, der ihm aus einer auf dem Beschlu▀ beruhenden Eintragung der Eingliederung entstanden ist.

(7) Mit der Eintragung der Eingliederung in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft wird die Gesellschaft in die Hauptgesellschaft eingegliedert.

(2) Die Bekanntmachung der Eingliederung als Gegenstand der Tagesordnung ist nur ordnungsgemΣ▀, wenn

Satz 1 Nr. 2 gilt auch fⁿr die Bekanntmachung der zukⁿnftigen Hauptgesellschaft.

(5)û(7) (aufgehoben)

Mit der Eintragung der Eingliederung in das Handelsregister gehen alle Aktien, die sich nicht in der Hand der Hauptgesellschaft befinden, auf diese ⁿber. Sind ⁿber diese Aktien Aktienurkunden ausgegeben, so verbriefen sie bis zu ihrer AushΣndigung an die Hauptgesellschaft nur den Anspruch auf Abfindung.

(1) Die ausgeschiedenen AktionΣre der eingegliederten Gesellschaft haben Anspruch auf angemessene Abfindung. Als Abfindung sind ihnen eigene Aktien der Hauptgesellschaft zu gewΣhren. Ist die Hauptgesellschaft eine abhΣngige Gesellschaft, so sind den ausgeschiedenen AktionΣren nach deren Wahl eigene Aktien der Hauptgesellschaft oder eine angemessene Barabfindung zu gewΣhren. Werden als Abfindung Aktien der Hauptgesellschaft gewΣhrt, so ist die Abfindung als angemessen anzusehen, wenn die Aktien in dem VerhΣltnis gewΣhrt werden, in dem bei einer Verschmelzung auf eine Aktie der Gesellschaft Aktien der Hauptgesellschaft zu gewΣhren wΣren, wobei SpitzenbetrΣge durch bare Zuzahlungen ausgeglichen werden k÷nnen. Die Barabfindung mu▀ die VerhΣltnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlu▀fassung ihrer Hauptversammlung ⁿber die Eingliederung berⁿcksichtigen. Die Barabfindung sowie bare Zuzahlungen sind von der Bekanntmachung der Eintragung der Eingliederung an mit jΣhrlich zwei vom Hundert ⁿber dem jeweiligen Diskontsatz der Deutschen Bundesbank zu verzinsen; die Geltendmachung eines weiteren Schadens ist nicht ausgeschlossen.

(1) Den GlΣubigern der eingegliederten Gesellschaft, deren Forderungen begrⁿndet worden sind, bevor die Eintragung der Eingliederung in das Handelsregister bekanntgemacht worden ist, ist, wenn sie sich binnen sechs Monaten nach der Bekanntmachung zu diesem Zweck melden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen k÷nnen. Die GlΣubiger sind in der Bekanntmachung der Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen.

(2) Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht GlΣubigern nicht zu, die im Falle des Konkurses ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich ⁿberwacht ist.

(1) Von der Eingliederung an haftet die Hauptgesellschaft fⁿr die vor diesem Zeitpunkt begrⁿndeten Verbindlichkeiten der eingegliederten Gesellschaft den GlΣubigern dieser Gesellschaft als Gesamtschuldner. Die gleiche Haftung trifft sie fⁿr alle Verbindlichkeiten der eingegliederten Gesellschaft, die nach der Eingliederung begrⁿndet werden. Eine entgegenstehende Vereinbarung ist Dritten gegenⁿber unwirksam.

(2) Wird die Hauptgesellschaft wegen einer Verbindlichkeit der eingegliederten Gesellschaft in Anspruch genommen, so kann sie Einwendungen, die nicht in ihrer Person begrⁿndet sind, nur insoweit geltend machen, als sie von der eingegliederten Gesellschaft erhoben werden k÷nnen.

(3) Die Hauptgesellschaft kann die Befriedigung des GlΣubigers verweigern, solange der eingegliederten Gesellschaft das Recht zusteht, das ihrer Verbindlichkeit zugrunde liegende RechtsgeschΣft anzufechten. Die gleiche Befugnis hat die Hauptgesellschaft, solange sich der GlΣubiger durch Aufrechnung gegen eine fΣllige Forderung der eingegliederten Gesellschaft befriedigen kann.

(4) Aus einem gegen die eingegliederte Gesellschaft gerichteten vollstreckbaren Schuldtitel findet die Zwangsvollstreckung gegen die Hauptgesellschaft nicht statt.

(1) Die gesetzlichen Vorschriften ⁿber die Bildung einer gesetzlichen Rⁿcklage, ⁿber ihre Verwendung und ⁿber die Einstellung von BetrΣgen in die gesetzliche Rⁿcklage sind auf eingegliederte Gesellschaften nicht anzuwenden.

(3) Die Hauptgesellschaft ist verpflichtet, jeden bei der eingegliederten Gesellschaft sonst entstehenden Bilanzverlust auszugleichen, soweit dieser den Betrag der Kapitalrⁿcklagen und der Gewinnrⁿcklagen ⁿbersteigt.

Jedem AktionΣr der Hauptgesellschaft ist ⁿber Angelegenheiten der eingegliederten Gesellschaft ebenso Auskunft zu erteilen wie ⁿber Angelegenheiten der Hauptgesellschaft.

(1) Die Eingliederung endet

(2) Befinden sich nicht mehr alle Aktien der eingegliederten Gesellschaft in der Hand der Hauptgesellschaft, so hat die Hauptgesellschaft dies der eingegliederten Gesellschaft unverzⁿglich schriftlich mitzuteilen.

(3) Der Vorstand der bisher eingegliederten Gesellschaft hat das Ende der Eingliederung, seinen Grund und seinen Zeitpunkt unverzⁿglich zur Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft anzumelden.

(3) Sind eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien und ein anderes Unternehmen wechselseitig beteiligte Unternehmen, so haben die Unternehmen einander unverzⁿglich die H÷he ihrer Beteiligung und jede ─nderung schriftlich mitzuteilen.

(1) Unverzⁿglich nach Eingang des Prⁿfungsberichts des Abschlu▀prⁿfers hat der Vorstand des Mutterunternehmens den Konzernabschlu▀, den Konzernlagebericht und den Prⁿfungsbericht dem Aufsichtsrat des Mutterunternehmens zur Kenntnisnahme vorzulegen. Jedes Aufsichtsratsmitglied hat das Recht, von den Vorlagen Kenntnis zu nehmen. Die Vorlagen sind auch jedem Aufsichtsratsmitglied auf Verlangen auszuhΣndigen, soweit der Aufsichtsrat nichts anderes beschlossen hat.

(2) Ist der Konzernabschlu▀ auf den Stichtag des Jahresabschlusses des Mutterunternehmens aufgestellt worden, so sind der Konzernabschlu▀ und der Konzernlagebericht der Hauptversammlung vorzulegen, die diesen Jahresabschlu▀ entgegennimmt oder festzustellen hat. Weicht der Stichtag des Konzernabschlusses vom Stichtag des Jahresabschlusses des Mutterunternehmens ab, so sind der Konzernabschlu▀ und der Konzernlagebericht der Hauptversammlung vorzulegen, die den nΣchsten auf den Stichtag des Konzernabschlusses folgenden Jahresabschlu▀ entgegennimmt oder festzustellen hat.

(4) Die Auskunftspflicht des Vorstands des Mutterunternehmens in der Hauptversammlung, der der Konzernabschlu▀ und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschlu▀ einbezogenen Unternehmen.

Aufsichtsratsmitglieder, die auf Veranlassung einer Gebietsk÷rperschaft in den Aufsichtsrat gewΣhlt oder entsandt worden sind, unterliegen hinsichtlich der Berichte, die sie der Gebietsk÷rperschaft zu erstatten haben, keiner Verschwiegenheitspflicht. Fⁿr vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder GeschΣftsgeheimnisse, gilt dies nicht, wenn ihre Kenntnis fⁿr die Zwecke der Berichte nicht von Bedeutung ist.

(2) Bei der Ver÷ffentlichung von Prⁿfungsergebnissen dⁿrfen vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder GeschΣftsgeheimnisse, nicht ver÷ffentlicht werden.

(1) GefΣhrdet eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien durch gesetzwidriges Verhalten ihrer VerwaltungstrΣger das Gemeinwohl und sorgen der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung nicht fⁿr eine Abberufung der VerwaltungstrΣger, so kann die Gesellschaft auf Antrag der zustΣndigen obersten Landesbeh÷rde des Landes, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, durch Urteil aufgel÷st werden. Ausschlie▀lich zustΣndig fⁿr die Klage ist das Landgericht, in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz hat.

Die Entscheidungen des Gerichts sind dem Registergericht mitzuteilen. Dieses trΣgt sie, soweit sie eintragungspflichtige RechtsverhΣltnisse betreffen, in das Handelsregister ein.

(1) Mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder mit Geldstrafe wird bestraft, wer

falsche Angaben macht oder erhebliche UmstΣnde verschweigt.

(1) Mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder mit Geldstrafe wird bestraft, wer als Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats oder als Abwickler

(2) Ebenso wird bestraft, wer als Grⁿnder oder AktionΣr in AufklΣrungen oder Nachweisen, die nach den Vorschriften dieses Gesetzes einem Grⁿndungsprⁿfer oder sonstigen Prⁿfer zu geben sind, falsche Angaben macht oder erhebliche UmstΣnde verschweigt.

(1) Mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder mit Geldstrafe wird bestraft, wer es

(2) Handelt der TΣter fahrlΣssig, so ist die Strafe Freiheitsstrafe bis zu einem Jahr oder Geldstrafe.

(1) Wer ⁿber die Hinterlegung von Aktien oder Zwischenscheinen Bescheinigungen, die zum Nachweis des Stimmrechts in einer Hauptversammlung oder in einer gesonderten Versammlung dienen sollen, falsch ausstellt oder verfΣlscht, wird mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder mit Geldstrafe bestraft, wenn die Tat nicht in anderen Vorschriften ⁿber Urkundenstraftaten mit schwererer Strafe bedroht ist.

(2) Ebenso wird bestraft, wer von einer falschen oder verfΣlschten Bescheinigung der in Absatz 1 bezeichneten Art zur Ausⁿbung des Stimmrechts Gebrauch macht.

(3) Der Versuch ist strafbar.

(1) Mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder mit Geldstrafe wird bestraft, wer als Prⁿfer oder als Gehilfe eines Prⁿfers ⁿber das Ergebnis der Prⁿfung falsch berichtet oder erhebliche UmstΣnde im Bericht verschweigt.

(2) Handelt der TΣter gegen Entgelt oder in der Absicht, sich oder einen anderen zu bereichern oder einen anderen zu schΣdigen, so ist die Strafe Freiheitsstrafe bis zu fⁿnf Jahren oder Geldstrafe.

(1) Mit Freiheitsstrafe bis zu einem Jahr oder mit Geldstrafe wird bestraft, wer ein Geheimnis der Gesellschaft, namentlich ein Betriebs- oder GeschΣftsgeheimnis, das ihm in seiner Eigenschaft als

(2) Handelt der TΣter gegen Entgelt oder in der Absicht, sich oder einen anderen zu bereichern oder einen anderen zu schΣdigen, so ist die Strafe Freiheitsstrafe bis zu zwei Jahren oder Geldstrafe. Ebenso wird bestraft, wer ein Geheimnis der in Absatz 1 bezeichneten Art, namentlich ein Betriebs- oder GeschΣftsgeheimnis, das ihm unter den Voraussetzungen des Absatzes 1 bekanntgeworden ist, unbefugt verwertet.

(3) Die Tat wird nur auf Antrag der Gesellschaft verfolgt. Hat ein Mitglied des Vorstands oder ein Abwickler die Tat begangen, so ist der Aufsichtsrat, hat ein Mitglied des Aufsichtsrats die Tat begangen, so sind der Vorstand oder die Abwickler antragsberechtigt.

(1) Ordnungswidrig handelt, wer als Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats oder als Abwickler

(3) Ordnungswidrig handelt ferner, wer

(4) Die Ordnungswidrigkeit kann mit einer Geldbu▀e bis zu fⁿnfzigtausend Deutsche Mark geahndet werden.

Dieses Gesetz tritt am 1. Januar 1966 in Kraft.

Nr. 54.

ôErster Teil. Geltungsbereich

1. in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft, einer Kommanditgesellschaft auf Aktien, einer Gesellschaft mit beschrΣnkter Haftung, einer bergrechtlichen Gewerkschaft mit eigener Rechtspers÷nlichkeit oder einer Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaft betrieben werden und

2. in der Regel mehr als 2000 Arbeitnehmer beschΣftigen,

haben die Arbeitnehmer ein Mitbestimmungsrecht nach Ma▀gabe dieses Gesetzes.

(2) Dieses Gesetz ist nicht anzuwenden auf die Mitbestimmung in Organen von Unternehmen, in denen die Arbeitnehmer nach

1. dem Gesetz ⁿber die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in den AufsichtsrΣten und VorstΣnden der Unternehmen des Bergbaus und der Eisen und Stahl erzeugenden Industrie vom 21. Mai 1951 (Bundesgesetzbl. I S. 347) û Montan-Mitbestimmungsgesetz û, zuletzt geΣndert durch das Einfⁿhrungsgesetz zum Aktiengesetz vom 6. September 1965 (Bundesgesetzbl. I S. 1185), oder

2. dem Gesetz zur ErgΣnzung des Gesetzes ⁿber die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in den AufsichtsrΣten und VorstΣnden der Unternehmen des Bergbaus und der Eisen und Stahl erzeugenden Industrie vom 7. August 1956 (Bundesgesetzbl. I S. 707) û MitbestimmungsergΣnzungsgesetz û, zuletzt geΣndert durch das Gesetz zur ─nderung des Gesetzes zur ErgΣnzung des Gesetzes ⁿber die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in den AufsichtsrΣten und VorstΣnden der Unternehmen des Bergbaus und der Eisen und Stahl erzeugenden Industrie vom 27. April 1967 (Bundesgesetzbl. I S. 505),

ein Mitbestimmungsrecht haben.

(3) Die Vertretung der Arbeitnehmer in den AufsichtsrΣten von Unternehmen, in denen die Arbeitnehmer nicht nach Absatz 1 oder nach den in Absatz 2 bezeichneten Gesetzen ein Mitbestimmungsrecht haben, bestimmt sich nach den Vorschriften des Betriebsverfassungsgesetzes 1952 (Bundesgesetzbl. I S. 681), zuletzt geΣndert durch das Betriebsverfassungsgesetz vom 15. Januar 1972 (Bundesgesetzbl. I S. 13).

(4) Dieses Gesetz ist nicht anzuwenden auf Unternehmen, die unmittelbar und ⁿberwiegend

1. politischen, koalitionspolitischen, konfessionellen, karitativen, erzieherischen, wissenschaftlichen oder kⁿnstlerischen Bestimmungen oder

2. Zwecken der Berichterstattung oder MeinungsΣu▀erung, auf die Artikel 5 Abs. 1 Satz 2 des Grundgesetzes anzuwenden ist,

dienen. Dieses Gesetz ist nicht anzuwenden auf Religionsgemeinschaften und ihre karitativen und erzieherischen Einrichtungen unbeschadet deren Rechtsform.

(3) Angestellte im Sinne dieses Gesetzes sind

(2) Das Unternehmen kann von der Fⁿhrung der GeschΣfte der Kommanditgesellschaft nicht ausgeschlossen werden

(3) Stehen in einem Konzern die Konzernunternehmen unter der einheitlichen Leitung eines anderen als eines in Absatz 1 oder 2 bezeichneten Unternehmens, beherrscht aber die Konzernleitung ⁿber ein in Absatz 1 oder 2 bezeichnetes Unternehmen oder ⁿber mehrere solcher Unternehmen andere Konzernunternehmen, so gelten die in Absatz 1 oder 2 bezeichneten und der Konzernleitung am nΣchsten stehenden Unternehmen, ⁿber die die Konzernleitung andere Konzernunternehmen beherrscht, fⁿr die Anwendung dieses Gesetzes als herrschende Unternehmen.

Bei den in Satz 1 Nr. 1 bezeichneten Unternehmen kann die Satzung (der Gesellschaftsvertrag, das Statut) bestimmen, da▀ Satz 1 Nr. 2 oder 3 anzuwenden ist. Bei den in Satz 1 Nr. 2 bezeichneten Unternehmen kann die Satzung (der Gesellschaftsvertrag, das Statut) bestimmen, da▀ Satz 1 Nr. 3 anzuwenden ist.

(2) Unter den Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer mⁿssen sich befinden

(4) Die in Absatz 2 bezeichneten Gewerkschaften mⁿssen in dem Unternehmen selbst oder in einem anderen Unternehmen vertreten sein, dessen Arbeitnehmer nach diesem Gesetz an der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern des Unternehmens teilnehmen.ö

(3) Die BetriebsrΣte und die Arbeitnehmer k÷nnen WahlvorschlΣge machen. Die WahlvorschlΣge der Arbeitnehmer mⁿssen von mindestens einem Zehntel der wahlberechtigten Arbeitnehmer der Betriebe des Unternehmens oder von mindestens einhundert wahlberechtigten Arbeitnehmern unterzeichnet sein.

(5) Die Bestellung eines Vertreters der Arbeitnehmer zum Aufsichtsratsmitglied kann vor Ablauf der Wahlzeit auf Antrag der BetriebsrΣte oder von mindestens einem Fⁿnftel der wahlberechtigten Arbeitnehmer der Betriebe des Unternehmens durch Beschlu▀ der wahlberechtigten Arbeitnehmer widerrufen werden. Der Beschlu▀ bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfa▀t. Auf die Beschlu▀fassung finden die Vorschriften der AbsΣtze 2 und 4 Anwendung.

(2) Dieses Gesetz findet keine Anwendung auf Religionsgemeinschaften und ihre karitativen und erzieherischen Einrichtungen unbeschadet deren Rechtsform.

Nr. 119.

VO ⁿber den Ersatz von Aufwendungen der Kreditinstitute v. 18. 6. 1968 (BGBl. I S. 720), geΣnd. durch VO v. 24. 3. 1977 (BGBl. I S. 501) und v. 17. 11. 1987 (BGBl. I S. 2386).

Nr. 119.

Nr. 112.

Nr. 50a.